证券代码：300817 证券简称：双飞集团 公告编号：2025-042
双飞无油轴承集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开
了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于
修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程
指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订，具体修
订内容如下：
修改前 修改后
2024 年 4 月 2025 年 8 月
第一条 为维护双飞无油轴承集团股份 第一条 为维护双飞无油轴承集团股份
有限公司（以下简称公司或本公司）、 有限公司（以下简称公司或本公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司
华人民共和国证券法》（以下简称《证 法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）、《上市公司章程指引》以及 （以下简称《证券法》）、《上市公司
其他有关法律、法规、规章及规范性文 章程指引》以及其他有关法律、法规、
件，制订本章程。 规章及规范性文件，制订本章程。
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
21,829.8240 万元。 21829.824 万元。
第八条 公司的董事长为公司法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。 为公司的法定代表人。代表公司执行公
司事务的董事辞职视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力。依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总 可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人以及董事会确定的其他管理 书、财务负责人以及董事会确定的其他
人员。 管理人员。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
218,298,240 股，全部为普通股，每股 218,298,240 股，全部为普通股，每股
面值一元。 面值一元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因 第一款第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因本章程第二十五条第一款第 决议。公司因本章程第二十五条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项定的情形收购本公司股份的，经三分之 规定的情形收购本公司股份的，可以依二以上董事出席的董事会会议决议后可 照本章程的规定或者股东会的授权，经
实施。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十五条第一款规定收购本 议。
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十五条第一款规定收购本应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司股份后，属于第（一）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在 应当自收购之日起十日内注销；属于第六个月内转让或者注销；属于第（三） （二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（五）项、第（六）项情形的， 六个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司已发行股份总额的 10%，并应当 公司合计持有的本公司股份数不得超过
在三年内转让或者注销。 本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起一年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申
年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司控股股东和实际控制人自公司股票 况，在就任时确定的任职期间每年转让上市之日起三十六个月内，不转让或者 的股份不得超过其所持有本公司同一类委托他人管理其直接或者间接持有的公 别股份总数的 25%；所持公司股份自公司公开发行股票前已发行的股份，也不 司股票上市交易之日起一年内不得转由公司回购其直接
