双飞无油轴承集团股份有限公司
章 程
2025 年 8 月
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东......5
第二节 控股股东和实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定...... 8
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......22
第三节 独立董事......26
第四节 董事会专门委员会......28
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十章 修改章程......40
第十一章 附则......41
第一章 总 则
第一条 为维护双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》以及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由浙江双飞无油轴承有限公司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913304001465938497。
第四条 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2019]2566 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,106 万股；并经深圳证券交易所“深证上[2020]100 号”文审核同意，公司股票于
2020 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称为：双飞无油轴承集团股份有限公司
英文名称：SF Oilless Bearing Group Co., Ltd.
集团名称：双飞集团
第六条 公司住所：嘉善县干窑镇宏伟北路 18 号
第七条 公司注册资本为人民币 21829.824 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事辞职视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》的规定，公司建立健全中国共产党的组织（以下简称“党组织”）和工作机构，配备党务工作人员，开展党组织的活动，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：创新创优、和谐双赢、做大做强、造福一方。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：无油润滑复合材料、滑动轴承系列、轴承专用模具和设备、金属结构件、金属组合件的生产、销售；从事进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（分支机构经营场所设在：浙江省嘉兴市嘉善县干窑镇范泾大道 2 号；浙江省嘉兴市嘉善县干窑镇庄驰路 18 号。）
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）集中存管。
第二十条 公司系根据有关法律法规的规定，以原双飞无油轴承集团股份有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为原双飞无油轴承集团股份有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原双飞无油轴承集团股份有限公司所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
认购双飞股份 占双飞股份股本总
序号 股东名称 出资方式 出资时间
数量（万股） 额比例（%）
1 周引春 3515 55.65 净资产 2011.9.20
2 浦志林 458 7.25 净资产 2011.9.20
3 顾美娟 285 4.51 净资产 2011.9.20
4 沈持正 230 3.64 净资产 2011.9.20
5 周锦洪 230 3.64 净资产 2011.9.20
6 单亚元 176 2.79 净资产 2011.9.20
7 浦四金 176 2.79 净资产 2011.9.20
8 顺飞投资 510 8.08 净资产 2011.9.20
9 腾飞投资 420 6.65 净资产 2011.9.20
佛山达晨创银
10 252.8 4 净资产 2011.9.20
创业投资中心
浙江浙创创业
11 63.2 1 净资产 2011.9.20
投资合伙企业
合计 6316 100 / /
第二十一条 公司已发行的股份总数为 218,298,240 股，全部为普通股，每股
面值一元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
