证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2024-005
玉禾田环境发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第三届董事会2024年第一次会议和第三届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前实际经营情况，董事会对现行的《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
法》、《深圳证券交易所创业板股票上 券交易所创业板股票上市规则 （2023 年
市规则（2020 年修订）》和《深圳证券 8 月）》和《深圳证券交易所上市公司自律
交易所创业板上市公司规范运作指引 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
（2020 年修订）》和其他有关规定，制 运作（2023 年 12 月）和其他有关规定，
订本章程。 制订本章程。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事的 项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
修订前 修订后
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定
（十二）审议批准本章程第四十一条 的担保事项;
规定的担保事项; （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司单笔投资金额或出 划；
售购买资产金额在公司最近一期经审 （十四）审议批准募集资金用途事项；
计净资产 30%以上的事项； （十五）审议公司因本章程第二十三条第
（十四）审议公司在 1 年内投资或购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形买、出售重大资产超过公司最近一期 收购本公司股份的事项；
经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准公司与关联方发生 或本章程规定应当由股东大会决定的其的交易金额在 3000 万元以上且占公司 他事项。
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上述股东大会的职权不得通过授权
上的关联交易事项（即“重大关联交 的形式由董事会或其他机构和个人代为
易”）； 行使。
（十六）审议公司单笔合同金额或同 未经董事会或股东大会批准，公司
一对方合同金额达到公司最近经审计 不得对外提供担保。
的总资产的 30%以上的借贷合同；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议批准募集资金用途事项；
（十九）审议公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
修订前 修订后
保、提供财务资助外）达到下列标准之 提供财务资助外）达到下列标准之一的，
一的，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最司最近一期经审计总资产的 50% 以 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易上，该交易涉及的资产总额同时存在 涉及的资产总额同时存在账面值和评估账面值和评估值的，以较高者作为计 值的，以较高者作为计算依据；
算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占上市公司最近会计年度相关的营业收入占上市公司 一个会计年度经审计营业收入的 50%以最近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 5000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一会计年度相关的净利润占上市公司最 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
近一个会计年度经审计净利润的 50% 绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易的成交金额（含承担债务和 用）占上市公司最近一期经审计净资产的费用）占上市公司最近一期经审计净 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；资产的 50%以上，且绝对金额超过 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
5000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占上市公司最 绝对金额超过 500 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 50% （六）金额超过 3,000 万元，且占公司最
以上，且绝对金额超过 500 万元。 近一期经审计净资产绝对值 5％以上，且
本条所称“交易”系指下列事项： 不具备《深圳证券交易所创业板股票上市
（一）购买或者出售资产； 规则》规定的豁免股东大会审议情形的关
（二）对外投资（含委托理财、对子公 联交易。
司投资等，设立或者增资全资子公司 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
除外）； 取其绝对值计算。
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 本条所称“交易”系指下列事项：
（四）提供担保（指公司为他人提供的 （一）购买或者出售资产；
担保，含对控股子公司的担保）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（五）租入或者租出资产； 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
营、受托经营等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担
（七）赠与或者受赠资产； 保，含对控股子公司的担保）；
（八）债权或者债务重组； （五）租入或者租出资产；
（九）研究与开发项目的转移； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（十）签订许可协议； 受托经营等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 （七）赠与或者受赠资产；
权、优先认缴出资权利等）； （八）债权或者债务重组；
（十二）深圳证券交易所认定的其他 （九）研究与开发项目的转移；
交易。 （十）签订许可协议；
公司下列活动不属于前款规定的事 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
项： 优先认缴出资权利等）；
修订前 修订后
（一）购买与日常经营相关的原材料、 （十二）深圳证券交易所认定的其他交燃料和动力（不含资产置换中涉及购 易。
买、出售此类资产）； 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（二）出售产品、商品等与日常经营相 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃关的资产（不含资产置换中涉及购买、 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
出售此类资产）； 售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但 （二）出售产品、商品等与日常经营相关
属于公司的主营业务活动。 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
上述指标计算涉及的数据如为负值， 此类资产）；
取其绝对值计算。 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司在 12 个月内发生的与同一交易标 公司的主营业务活动。
的相关的同类交易，应当累计计算。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的与同一交易标的
相关的同类交易，应当累计计算。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去 1 年的工作 监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大
向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事应当向公司年
也应作出述职报告。 度股东大会提交年度述职报告并披露，对
查看PDF原文
