证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2025-072
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于第六届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第五次会议于 2025 年 11 月 17 日以电话及邮件方式通知各
位董事。会议于 2025 年 11 月 24 日以视频会议的方式举行。本次会
议由公司董事长潘建军先生召集并主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，会议召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步充实公司资本实力，持续提升治理水平，强化公司核心竞争力，公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，经公司自查，公司符合前述法律法规规定的 H 股发行并上市的条件，提请同意公司本次发行并上市。
公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经第五届董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
2、逐项审议通过：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行并上市拟发行的 H 股股票种类为普通股，股票每股面值为人民币 1.00 元，以人民币标明面值，以外币认购。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（2）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发行即在香港向公众人士发售 H 股。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况加以决定。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（3）发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批进展及其他情况加以决定。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（4）发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例规定等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求、公司目前的股份总数、未来发展战略等因素，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 10%（行使超额配售选择权前），并授予承销商不超过前述基础发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。
本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司的发行前股本数量、资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的 H 股新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（5）定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、发行风险及投资者接受能力等情况下，结合发行时国际资本市场情况、市场认购情况，参考公司所处行业的一般估值水平，并根据路演和簿记建档的结果，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（6）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向符合投资者资格的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
具体发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（7）发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨机制”（或于适当并经香港联交所事先授予“回拨”机制豁免时以其他方式进行）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公
司也未邀请/诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（8）上市地点
公司本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（9）转为境外募集股份并上市的股份有限公司
根据本次 H 股发行计划，公司将根据法律法规及监管机构的要求申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（10）筹集成本分析
同意本次发行并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、评估师费用（如需）、H 股证券登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（11）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（12）发行中介机构的选聘
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（13）发行上市方案审批
本次 H 股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所、香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次 H股发行的具体方案。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
（14）决议的有效期
本次 H 股发行方案决议自公司股东会批准本方案之日起 24 个月
内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H 股发行的批准/备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经第五届董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式逐项审议。
3、审议通过：《关于公司公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经与会董事审议，同意公司本次发行并上市所募集资金扣除发行费用后，计划用于包括但不限于：持续拓展国际化业务、推动业务数智化转型、拓展外贸供应链业务、投资或收购、补充营运资金，具体以招股说明书的披露为准。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整、明确。公司的募集资金用途以经董事会批准并正式刊发的本次发行并上市招股说明书的披露为准。
本议案已经第五届董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7 名同意；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
4、审议通过：《关于提请股东会授权董
