证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2025-041
成都唐源电气股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年5月12日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2025年5月9日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈唐龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定,具备创业板上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件和资格。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事逐项审议并同意本次发行方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过4,311.60万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币86,413.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资
金
1 轨道交通智能运维机器人研发与产业化项 39,386.51 39,386.51
目
2 轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化 31,054.05 31,054.05
项目
3 营销与技术服务体系升级建设项目 7,973.02 7,973.02
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 86,413.58 86,413.58
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相
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