300786 深市 国林科技

股票简称：国林科技                        股票代码：300786
 青岛国林科技集团股份有限公司

      QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

          （青岛市市北区瑞昌路 168 号）

 2023 年度以简易程序向特定对象

          发行股票预案

                    二零二三年六月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第二十一次次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经公深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以中国证监会注册完成后的方案为准。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    3、公司本次发行股票募集资金总额不超过 24,800.00 万元（含 24,800.00 万
元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称              投资总额      拟使用募集资金金额

  1    青岛国林健康技术有限公司健康          13,819.43              11,253.59
          产品研发及产线建设项目

  2    青岛国林科技集团股份有限公司          2,658.10                2,532.00
              数字化建设项目

  3    青岛国林健康技术有限公司营销          6,174.41                5,174.41
            及服务网络建设项目

  4            补充流动资金                  5,840.00                5,840.00

              合计                        28,491.94              24,800.00

    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票数量不超过 3,680.32 万股（含 3,680.32 万股），
未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 5,520.48 万股），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，由公司 2022 年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

    6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”。

    8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

    同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    9、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    10、本次发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

    11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......7
一、发行人基本情况 ......7
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ......18
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响......34
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 ......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联
交易等变化情况......37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......37五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......38
六、本次股票发行相关的风险说明 ......38
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......43
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......43
二、公司最近三年利润分配情况......45
三、公司未来三年的股东回报规划 ......46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......51
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺......51

                      释义

    在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下特定含义：
公司/本公司/发行人/国林科技/ 指 青岛国林科技集团股份有限公司
股份公司

国林健康                    指 青岛国林健康技术有限公司

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

深交所                      指 深圳证券交易所

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                指 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》

本次发行、本次以简易程序向特 指 公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的
定对象发行股票                  行为

元、万元、亿元              指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案                      指 青岛国林科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序
                                向特定对象发行股票预案

定价基准日                  指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日

发行底价                    指 本次以简易程序向特定对象发行股票定价基准日前二
                                十个交易日国林科技股票交易均价的 80%

报告期                      指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月

近三年一期期末、报告期内各期