证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-008
三只松鼠股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知
于 2024 年 3 月 14 日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于 2024 年 3 月
25 日上午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
公司第三届董事会独立董事黄钟伟先生、吴声先生、李景武先生分别向董事会
提交了述职报告，并将在股东大会上述职。具体内容详见公司 2024 年 3 月 26 日登
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2023 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司董事会听取了章燎源先生《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度
公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2023 年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为公司《2023 年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》于同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
4、审议通过《2023 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》全文“第十节 财务报告”。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5、审议通过《2023 年度利润分配方案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为，公司 2023 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司实际情况及长远利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
6、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司独立董事黄钟伟、吴声、李景武向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
8、审议《关于董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
2023 年支付给独立董事的津贴共 36 万元，支付给非独立董事（除担任董事外
在公司担任其它职务）、高级管理人员的薪酬为 838.02 万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司不担任其它职务）的薪酬为 0 元，合计 874.02 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之
“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计师履职情况评估报告的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为，报告期内大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作要求,能够独立对公司财务情况进行审计。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
10、审议通过《关于对年审会计师履行监督职责情况报告的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
上述议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024 年度审计费用。
12、审议通过《关于向银行申请授信的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
为保证公司经营资金需求，确保生产经营顺利进行，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过 30 亿元（含已有贷款）的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，并授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。申请的银行授信额度自本次董事会审议通过之日起至审议《2024 年年度报告》的董事会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，公司及子公司拟在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自 2023 年度股东大会会议通过之日起至 2024 年度股东大会会议召开之日止，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。
14、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事魏本强先生对此议案回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，将与关联方翱兰松鼠食品（芜湖）有限公司发生购买商品、销售商品和服务日常关联交易事项，预计 2024 年度交易
金额不超过 75,000 万元，以上额度自 202
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