三只松鼠股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。部分条款修订如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据《中国共产党党章》和
中共中央有关规定及《公司法》，建立党的
组织机构，充分发挥党组织的领导核心和政
治核心作用。
公司树立“正道创业跟党走，让年轻人更爱
党”的理念，坚持“业务融党建，党建促发
展”，组织开展与业务相融合的特色党建活
动。经上级党组织批准，设立中共三只松鼠
股份有限公司党委委员会，配齐配强专兼职
党务工作人员。公司党委结合业务关联性设
立党支部、支部委员会，打破部门壁垒设立
党小组，建立健全党的基层组织。公司党组
织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行
条例》定期进行换届。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
…… 让。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不 的其他情形的除外。
受 6 个月时间限制。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 提起诉讼。
讼。 ……
……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十二条 第四十三条
…… ……
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券 权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易
交易所认定的其他交易。 所认定的其他交易。虽进行前款规定的交易
事项但属于公司的主营业务活动的，不属于
前款规定的“交易”。
第四十九条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
发出股东大会通知至股东大会结束当日期 不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
将同时披露独立董事的意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，决时间及表决程序。股东大会互联网投票系 不得早于现场股东大会召开前一日下午
统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投 会结束当日下午 3:00。
票时间为股东大会召开日的交易所交易时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
间。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 变更。
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出会议的，应出示代理人的有效身份证件、股 席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
东的授权委托书。 股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法
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