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三只松鼠股份有限公司
（安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳
定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的
法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 发行人本次发行的股票数量不低于 4,000 万股，不涉及股东公开发售股份，
公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10%。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不低于 40,000 万股
保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2017 年 3 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。公司发行方案
如下：
公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的 10%， 且本次发行的股票数量
不低于 4,000 万股。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长章燎源就所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺
就公司股票的锁定期限承诺如下：
1、本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将严格履行发行人首次公开发行股
票招股说明书披露的股票锁定承诺， 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三
十六个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事长、总经理期间，每年转让的股份不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职， 自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市
交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不
转让本人持有的发行人股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，每 12
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个月转让数量不超过本人所持发行人股份的 5%，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。
3、发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所
的有关规定作复权处理， 下同） 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此
期间本人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（ 1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺
向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（ 2）本人如违反上述股份锁定期承诺， 将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
本人作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求持有发行人的股票，并严格
履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺， 自发行人股票在深圳证
券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公
开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在前
述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于
发行价，减持后本人仍能保持对发行人的实际控制地位。本人在减持所持有的发行人股
份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（ 1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报
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刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）如果未履行上述承诺事项，本人承诺在符合法律、法规及规范性文件规定情
况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
（二）安徽燎原投资管理有限公司作为本公司股东就股份锁定的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露
的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企
业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不
由发行人回购该部分股份。
2、本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所
的有关规定作复权处理， 下同） 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任：
（ 1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承
诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（ 2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
（三） NICE GROWTH LIMITED 作为本公司股东就股份锁定及减持意向
的承诺
就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下：
1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露
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的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业
不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不由
发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任：
（ 1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承
诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（ 2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，相关收益（如有）归发行人所有。
就所持有本企业股票的减持意向承诺如下：
本企业作为持有发行人 5%以上股份的主要股东，按照法律法规及监管要求，持有
发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，
自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本企业不转让或委托他人
管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分
股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在本企业持有
发行人 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予
以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（ 1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。
（四） Gao Zheng Capital Limited 作为本公司股东就股份锁定的承诺
就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下：
1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露
的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业
不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不由
发行人回购该部分股份。
三只松鼠股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任：
（ 1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承
诺向发行人股东和社会公众投资
