300779 深市 惠城环保

股票简称：惠城环保                                  股票代码：300779
债券简称：惠城转债                                  债券代码：123118
 青岛惠城环保科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市
          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                          二〇二三年七月


    上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事：

          叶红              张新功              林瀚

          史惠芳              杨朝合              王爱东

          周灿

公司全体监事：

          李宏宽              马丽丽              郭昆

公司其他高级管理人员：

          谭映临              盛波              李恩泉

                                    青岛惠城环保科技集团股份有限公司
                                                      2023 年 7 月 7 日

                        目    录


上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明...... 1

目    录 ...... 2

释  义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4

  一、本次发行履行的相关程序...... 4

  二、本次发行概要 ...... 5

  三、本次发行对象的基本情况...... 7

  四、本次发行相关机构...... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况......11

  一、本次发行前后的股东情况......11

  二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...... 12

  三、本次发行对公司的影响...... 12第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
 ...... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 15
第五节 有关中介机构声明...... 16

  保荐人（主承销商）声明...... 17

  发行人律师声明 ...... 18

  审计机构声明 ...... 19

  验资机构声明 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 21

  一、备查文件 ...... 21

  二、查阅地点及时间...... 21

                    释  义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

          简称                                      释义

发行人、上市公司、公司、惠  指  青岛惠城环保科技集团股份有限公司，原名为青岛惠
城环保                          城环保科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发  指  惠城环保 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

行股票

本报告书                    指  《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象
                                发行股票并在创业板上市发行情况报告书》

《发行方案》                指  《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象
                                发行股票发行方案》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

保荐人、中德证券、主承销商  指  中德证券有限责任公司

发行人律师、中伦            指  北京市中伦律师事务所

发行人会计师、立信          指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》                指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
                                施细则》

《公司章程》                指  《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 4 月 18 日，惠城环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票相关议案。

  2022 年 5 月 20 日，惠城环保召开 2021 年度股东大会，审议通过了本次向
特定对象发行股票相关议案。

  2022 年 10 月 24 日，惠城环保召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 6 月 5 日，惠城环保召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 6 月 21 日，惠城环保召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  2022 年 10 月 26 日，深交所上市审核中心出具了《关于青岛惠城环保科技
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022 年 11 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团
股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行募集资金及验资情况

  本次发行募集资金总额为 316,440,000.00 元，扣除各项发行费用人民币8,070,377.36 元（不含税），募集资金净额 308,369,622.64 元。

  2023 年 7 月 4 日，保荐人（主承销商）向发行对象张新功发送了《青岛惠
城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，截至 2023 年 7月 5 日，发行对象张新功已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（信会师报字[2023]第 ZG11812 号），截至 2023 年 7 月 5 日止，中德证券已
收到认购对象的认购资金合计人民币 316,440,000.00 元。

  2023 年 7 月 6 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用
（不含税）后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11813 号），
截至 2023 年 7 月 6 日止，公司本次向特定对象发行股票 2,700 万股，每股发行
价格为 11.72 元，募集资金总额为人民币 316,440,000.00 元，扣除各项发行费用为人民币 8,070,377.36 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 308,369,622.64元。其中新增股本为人民币 27,000,000.00 元，增加资本公积为人民币281,369,622.64 元。
（四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人张新功。张新功以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量为 2,700 万股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量 2,700 万股的 70%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929 号）的相关要求。
（四）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公
告日（2022 年 4 月 18 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股，
不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  2022 年 5 月，公司股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。
公司以 2022 年 6 月 20 日为登记日，向股东派发现金股利 0.05 元/股，本次发行
价格调整为 11.72 元/股。
（五）募集资金和发行费用

  本次发行方案拟募集资金 316,440,000.00 元。本次发行募集资金总额为316,440,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,070,377.36 元（不含税），募集资金净额为 308,369,622.64 元。
（六）限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量

  本次向特定对象发行的股票数量为 2,700.00 万股，发行对象为控股股东、实际控制人张新功，其情况如下：

  张新功先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工程技术应用研究员，身份证号：370502197005******，住所为山东省青岛市。截至本报告书签署日，张新功先生担任公司董事，为公司控股股股东及实际控制人。
（二）发行对象与发行人关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

  本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成