证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2025-070
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十八次会议于 2025 年 12 月 10 日上午 10:00 在深圳市龙岗区中心城清林中路
39 号新城市大厦 8 楼公司会议室召开。本次会议通知于 2025 年 12 月 5 日以电
子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数 5 人，实际出席董事人数 5 人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经征询相关股东意见，经董事会提名委员会资格审查，公司第三届董事会提名张春杰先生、宋波先生、肖靖宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。
逐项表决情况如下：
1、提名张春杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、提名宋波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、提名肖靖宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-072）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经征询相关股东意见，经董事会提名委员会资格审查，公司第三届董事会提名刘鲁鱼先生、王文若女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。
逐项表决情况如下：
1、提名刘鲁鱼先生为公司第四届董事会独立董事候选人
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、提名王文若女士为公司第四届董事会独立董事候选人
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-072）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟废止《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会议事规则》，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。公司提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-073）、《公司章程》及《章程修订对照表》。
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对相关治理制度进行制定、修订，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东大会
审议
1 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
2 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
3 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
4 《股东会议事规则》 修订 是
5 《董事会议事规则》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《对外投资管理制度》 修订 是
9 《募集资金管理制度》 修订 是
10 《对外提供财务资助管理制度》 修订 是
11 《投资者关系管理制度》 修订 否
12 《信息披露管理制度》 修订 否
13 《内部审计制度》 修订 否
14 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 修订 否
制度》
15 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
16 《子公司管理制度》 修订 否
17 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
18 《外部信息报送及使用管理制度》 修订 否
19 《风险投资管理制度》 修订 否
20 《独立董事工作细则》 修订 否
21 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
22 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
23 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
24 《总经理工作细则》 修订 否
25 《董事会秘书工作细则》 修订 否
26 《累积投票制实施细则》 修订 是
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-073）和相关制度文件。
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2026 年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及公司直接或间接 100%控股的公司向有相关授信资质的银行及非银行金融机构申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度（最终以银行及非银行金融机构实际核准的信用额度为准）。本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调剂在各银行及非银行金融机构的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自获公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
公司为直接或间接 100%控股的公司能源科技、中锟宏申请银行授信提供担保，可满足其经营发展需求，促进业务拓展，有利于实现可持续发展。公司董事会对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等多方面进行综合评估后，认为能源科技、中锟宏的信誉及经营状况均良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，此次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。能源科技、中锟宏均为公司直接或间接 100%控股的公司，公司未要求提供反担保。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-074）。
议案表决结果：本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 12 月 26 日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方
式召开公司 2025 年第二次临时
