证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2026-017
石药创新制药股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会
议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 3 月 16 日在公司会议室以现场加通讯表决
相结合的方式召开，会议通知于 2026 年 3 月 2 日以专人送出、电话通知等方式
送达全体董事。
会议由公司董事长姚兵先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数 8 人，实际出席董事人数 8 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《2025 年度总经理工作报告》，2025 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东会的各项决议及公司的各项管理制度，较好地完成各项工作计划。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议并通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《2025 年度董事会工作报告》。公司独立董
事李迪斌先生、杨鹏先生、邸丛枝女士、周建平先生向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
本议案需提交股东会审议并表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议并通过《关于公司<2025 年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》的
内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东会审议并表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议并通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东会审议并表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议并通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经审议，鉴于公司 2025 年度出现亏损，结合公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，董事会同意，2025 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东会审议并表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议并通过《关于聘请公司 2026 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意通过《关于聘请公司 2026 年度会计师事务所的议案》，
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，决定提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务报告及内部控制审计机构，2026 年度审计费用定价将由董事会提请股东会授权管理层根据 2026 年公司审计工作量和市场价格水平等与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案需提交股东会审议并表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议并通过《关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意通过《关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方
案的议案》，根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，公司 2026 年度董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬将由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬参考同行业可比公司薪酬标准，综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据年度的考核结果核定。公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 8 万元，独立董事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
鉴于本议案涉及董事自身薪酬，全体董事应回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
表决结果：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权，8 票回避。
（八）审议并通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议并通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 8.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 15.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。在授权额度范围内，提请股东会授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
本议案尚需提交股东会审议并表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议并通过《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议案》
经审议，董事会认为该报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议并通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经公司独立董事自查，以及董事会核查独立董事任职经历和履职情况，结合独立董事签署的相关自查文件，董事会认为：公司在任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案独立董事李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平回避表决，由非独立董事姚兵、韩峰、戴龙、徐雯表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（十三）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定以及公司实际资产情况计提资产减值准备，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议并通过《关于 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》
经审议，董事会认为 2025 年度日常关联交易是公司日常生产经营活动中的
必要业务，遵循了公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。关联交易的实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。
本议案由关联董事姚兵、韩峰回避表决，由非关联董事戴龙、徐雯、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（十五）审议并通过《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
经审议，同意 2026 年 4 月 8 日（星期三）召开 2025 年度股东会，本次股东
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》；
2、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十八次独立董事专门会议审核意见》。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会
2026 年 3 月 17 日
