300765 深市 新诺威

            石药创新制药股份有限公司

    关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整

              不构成重大调整的说明

  石药集团创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限
公司 100%股权。2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六
届监事会第九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》等议案，披露了《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

    一、定价基准日及发行价格调整情况

  （一）原定价基准日及发行价格

  公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八
次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，确定涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事
会第十次会议决议公告日（2024 年 1 月 25 日），发行价格为 20.91 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-006）及《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-007）。

  （二）本次定价基准日及发行价格调整情况

  1、调整原因及对公司的影响


  基于对公司长期价值的看好，为增强各方投资者对公司的信心，加快推进本次交易，经交易各方协商，确定以第六届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

  公司本次调整定价基准日并重新确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，符合公司本次发行的实际情况，不构成对原交易方案的重大调整。本次调整有利于进一步增厚交易完成后的每股收益，体现了交易各方对于公司基本面和未来长期发展的信心，不会损害公司以及中小股东的利益。
  2、定价基准日及发行价格调整情况

  本次调整后涉及的发行股份及购买资产定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

    股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）    交易均价的 80%（元/股）

  定价基准日前 20 个交易日                      31.81                        25.45

  定价基准日前 60 个交易日                      35.13                        28.11

  定价基准日前 120 个交易日                    26.58                        21.26

  经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 25.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

  3、履行的程序

  2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第

九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。

    二、本次调整不构成重组方案的重大调整

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。

  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明》之盖章页）

                                            石药创新制药股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2024 年 2 月 6 日