证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2026-007
石药创新制药股份有限公司
关于控股子公司及关联方共同与阿斯利康
签署战略合作与授权协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）及公司的关联方石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）、石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司（以下
简称“中奇制药”）共同与阿斯利康于 2026 年 1 月 29 日签署《战略合作与授权
协议》，将与阿斯利康在创新多肽分子发现和长效递送产品的开发领域开展全面战略合作（以下简称“本次交易”）。公司控股子公司巨石生物与关联方石药集团和中奇制药共同作为本次交易的许可方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系情况
石药集团为公司的间接控股股东，中奇制药为石药集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，石药集团和中奇制药属于公司的关联法人。
巨石生物与关联方石药集团和中奇制药共同作为本次交易的许可方，本次交易构成与关联方共同与第三方交易对方签署战略合作与授权协议的关联交易。
（三）审议程序
公司于 2026 年 1 月 29 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于控股子公司及关联方共同与阿斯利康签署战略合作与授权协议暨关联交易的议案》，关联董事姚兵、韩峰已经对该议案回避表决，该议案由非关联董事一致
表决通过。在该项议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议
通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此项交易
尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方的基本情况
（一）交易对方
本次交易的被许可方为阿斯利康。阿斯利康是一家领先的全球性生物制药公
司，在生物制品和药品的研发及商业化方面拥有丰富的经验。
阿斯利康与公司不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联方
1、石药集团
企业名称 石药集团有限公司
企业类型 公众股份有限公司
注册地 香港
企业地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 32 楼 3206 室
成立日期 1992 年 6 月 16 日
公司编号 0362244
主要股东 鼎大集团有限公司持股 10.47%，联诚控股有限公司持股 8.15%
主要财务数据 石药集团 2024 年的收入为 290.09 亿元，本年度溢利为 43.39 亿元（已审）。
石药集团 2025 年 6 月末的净资产为 348.64 亿元（未审）。
关联关系 石药集团为公司的间接控股股东
其他情况 石药集团不是失信被执行人
2、中奇制药
企业名称 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 梁敏
注册资本 3,975.47 万元
注册地址 河北省石家庄市高新区中山东路 896 号
成立日期 2003 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91130100748472374Q
新药与制药技术开发、转让、服务及咨询；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围 出口业务（国家禁止及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 石药集团持股 100%。
主要财务数据 中奇制药 2024 年的收入为 11.16 亿元，净利润为 0.43 亿元（已审）。
中奇制药 2025 年 6 月末的净资产为 6.73 亿元（未审）。
关联关系 中奇制药为石药集团控制的企业
其他情况 中奇制药不是失信被执行人
三、协议标的基本情况
本次协议的标的为许可方基于所拥有的长效递送技术平台及多肽药物发现
平台开发的创新长效多肽药物，包括一个临床准备就绪的项目 SYH2082（长效
GLP1R/GIPR 激动剂，正推进至 I 期临床），以及三个处于临床前阶段、具备不
同作用机制的研发项目，双方还将依托该等平台就另外四个新增项目开展合作。
其中，巨石生物与阿斯利康开展合作及许可的产品主要涉及一种创新多肽分
子以及相关技术和产品，目前处于临床前研究阶段，旨在为肥胖及与体重问题相
关人群提供更持久的治疗方案。此外，巨石生物亦存在与阿斯利康在创新多肽分
子发现和长效递送产品的开发领域开展针对其他相关项目战略合作的可能。
四、《战略合作与授权协议》的主要内容
（一）合作及许可内容
巨石生物与石药集团、中奇制药共同作为许可方，将与阿斯利康在创新多肽
分子发现和长效递送产品的开发领域开展全面战略合作。阿斯利康将获得许可方
基于所拥有的长效递送技术平台及多肽药物发现平台开发的创新长效多肽药物，
包括一个临床准备就绪的项目 SYH2082（长效 GLP1R/GIPR 激动剂，正推进至
I 期临床），以及三个处于临床前阶段、具备不同作用机制的研发项目，双方还
将依托该等平台就另外四个新增项目开展合作。根据该协议，许可方将授予阿斯
利康在全球区域内（不含中国内地、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾地区）开发、生产和商业化相关授权产品的独家授权许可，同时保留该
等产品在中国内地、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区
的权益。
（二）付款
1、首付款
阿斯利康将向许可方支付合计 12 亿美元的总首付款，其中巨石生物收取的首付款金额为总首付款金额的 35%。
2、里程碑款项
阿斯利康将根据许可区域范围内的开发、上市和销售等情况，向许可方支付相应里程碑款项。阿斯利康将向许可方累计支付最高 35 亿美元的开发里程碑款项、最高 138 亿美元的销售里程碑款项。其中，巨石生物将有权根据《战略合作与授权协议》所授权管线的实际情况收取相应的开发里程碑款项和销售里程碑款项。
3、特许权使用费
在许可产品的适用特许权使用期限内，阿斯利康应根据本协议约定的许可区域内所有许可产品的净销售总额对应的特许权使用费费率（最高双位数）向许可方支付相应的特许权使用费。其中，巨石生物亦将有权根据实际情况收取相应的特许权使用费。
（三）生效条件
《战略合作与授权协议》最终生效尚需获得相关境外司法管辖区反垄断监管机构的必要批准。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于加快公司相关创新药管线在全球范围内的开发和商业化进程，对公司深化全球布局、加速创新成果转化具有重要意义。本次交易将持续优化公司现金流结构，加速前期研发投入回收，为后续创新药管线的持续研发提供稳定的资金支持，高度契合公司加速打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略，有利于促进公司的长远可持续发展，对公司的未来经营发展将产生较大的积极影响。
本次交易不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事专门会议审核情况
2026 年 1 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次独立董事专门会议，审
议通过了公司控股子公司及关联方共同与阿斯利康签署战略合作与授权协议暨关联交易的事项，独立董事一致认为：本次交易符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易将持续优化公司现金流结构，为后续创新药管线的持续研发提供稳定的资金支持，促进公司的长远可持续发展。因此，独立董事一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
七、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需取得相关境外司法管辖区反垄断监管机构的必要批准（备案），《战略合作与授权协议》是否能够发生效力存在不确定性。
2、新药研发需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
3、本次交易所约定的开发里程碑款项、销售里程碑款项和特许权使用费须以约定的临床研发、监管审批、销售达成情况等作为触发条件，最终金额尚存在不确定性。公司实际收取的首付款、开发里程碑款项、销售里程碑款项和特许权使用费，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，相关款项的收取将对公司未来业绩产生积极影响，具体金额以审计数据为准。公司将按规定对本次交易后续进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；
（二）《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十六次独立董事专门会议审核意见》。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 30 日
