锦浪科技股份有限公司
章程修正案（2024 年 4 月修正）
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第三
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定及公司实际情况修订《公司章程》的相关条款。具体情况如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
40,068.6945 万元。 39,944.7495 万元。
第二十条 公司股份总数为40,068.6945 第二十条 公司股份总数为 39,944.7495万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股40,068.6945 万股，无其他种类股份。 39,944.7495 万股，无其他种类股份。
第四十九条 独立董事有权向董事会提
第四十九条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，但应当取得全体议召开临时股东大会。对独立董事要求 独立董事二分之一以上同意。对独立董召开临时股东大会的提议，董事会应当 事要求召开临时股东大会的提议，董事根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的在收到提议后十日内提出同意或不同 规定，在收到提议后十日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在 意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在股东大会的通知；董事会不同意召开临 作出董事会决议后的五日内发出召开时股东大会的，应说明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向公股东大会作出报告。每名独立董事也应 司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事
作出述职报告。 年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第八十五条 董事、监事的提名程序为：
……
第八十五条 董事、监事的提名程序为： （二）独立董事可以由公司董事会、监
…… 事会、单独或合并持有公司发行在外股
（二）独立董事可以由公司董事会、监 份 1%以上的股东提名，依法设立的投事会、单独或合并持有公司发行在外股 资者保护机构可以公开请求股东委托
份 1%以上的股东提名； 其代为行使提名独立董事的权利。提名
人不得提名与其存在利害关系的人员
…… 或者其他有可能影响独立履职情形的
（四）股东提名董事、独立董事或监事 关系密切人员作为独立董事候选人；时，应当在股东大会召开 10 日前，将 ……
提名提案、提名候选人的详细资料、候 （四）股东提名董事、独立董事或监事
选人的声明或承诺函提交董事会。 时，应当在股东大会召开 10 日前，将
股东大会就选举两名以上的董事或监 提名提案、提名候选人的详细资料、候事进行表决时，应当实行累积投票制。 选人的声明或承诺函提交董事会。
其中拟选举的董事中包括独立董事的， 股东大会就选举两名以上的董事（含独独立董事应当与董事会其他成员分别 立董事）或监事进行表决时，应当实行
选举。 累积投票制。其中拟选举的董事中包括
…… 独立董事的，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
……
第九十八条 董事由股东大会选举或者
第九十八条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。独立董事每届任期与公司其
连选连任。 他董事任期相同，任期届满，可以连选
…… 连任，但是连续任职不得超过六年。
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股 书面辞职报告。董事会将在两日内向股
东披露有关情况。 东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。 部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 务。
告送达董事会时生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十二条 公司董事会设立审计 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员 委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员 会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，由董事会负责制定专门委员会工作 会，由董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
…… ……
（二）审计委员会为董事会依据股东大 （二）审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部 审核公司财务信息及其披露、监督及评审计的组织、监督审计决议的执行等工 估内外部审计工作和内部控制等工作，作，对董事会负责。审计委员会成员由 对董事会负责。审计委员会成员由不少不少于三名董事组成，其中独立董事应 于三名董事组成，审计委员会成员应当占半数以上并担任召集人（主任委员）。 为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应为会计专业人士。 其中独立董事应占半数以上并担任召（三）提名委员会为董事会按照股东大 集人（主任委员）。审计委员会召集人会决议设立的专门工作机构，主要负责 应为会计专业人士。
对公司董事和高级管理人员的人选、选 （三）提名委员会为董事会按照股东大择标准和程序提出建议。提名委员会对 会决议设立的专门工作机构，主要负责董事会负责。提名委员会由不少于三名 拟定董事、高级管理人员的选择标准和董事组成，其中独立董事应占半数以上 程序，对董事、高级管理人员人选及其
并担任召集人（主任委员） 任职资格进行遴选、审核。提名委员会
…… 对董事会负责。提名委员会由不少于三
名董事组成，其中独立董事应占半数以
上并担任召集人（主任委员）。
……
第一百一十八条 代表十分之一以上表 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 事会、二分之一以上独立董事，可以提董事长应当自接到提议后十日内，召集 议召开董事会临时会议。董事长应当自
和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议，应当于会议召开 5 日前以书面 会会议，应当于会议召开 3 日前以书面
方式通知全体董事。通知方式为：专人 方式通知全体董事。通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但 送达、传真、电子邮件、特快专递。但是，遇有紧急事由时，可以口头、电话 是，遇有紧急事由时，可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。 等方式随时通知召开会议。
第一百四十八条 公司设监事会。监事 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主 会由三名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数 席一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。 选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表监事，由股东 监事会包括两名股东代表监事，由股东大会选举产生；包括一名职工代表监 大会选举产生；包括一名职工代表监事，由公司职工通过职工大会民主选举 事，由公司职工通过职工代表大会、职
产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会每六个月至少召 第一
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