证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-011
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于注册资本增加、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年3 月 27 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>的议案（一）》《关于增加注册资本、修订<公司章程>的议案（二）》，现将具体内容公告如下：
公司于 2023 年 6 月 21 日召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于 2022 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2023 年 7 月 20 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 1,191,154,804 股为基数，每 10
股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 5 股。公司 2022 年度资本公积转增股本工作已实施完毕。资本公积转增股本完成后，公司总股本由 1,191,154,804 股增至 1,786,732,206 股，注册资本由人民币 1,191,154,804 元变更为人民币 1,786,732,206 元。
香港联合证券交易所有限公司于 2023 年 2 月 24 日刊发了咨询文件，载列其
对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
作出的部分修订，新修订的《香港上市规则》已于 2023 年 8 月 1 日生效。
同时，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布了《上市公司独立
董事管理办法》，对独立非执行董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立非执行董事任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立非执行董事专门会议以及规定独立非执行董事现场工作时间等，《上市公司独立董事管理办法》
于 2023 年 9 月 4 日起正式生效，自新规施行之日起设置一年的过渡期。
此外，公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》，并于 2024 年 1 月
办理完成 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属股份和 2022 年 A
股限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记及上市流通工作。本次合计
归属 A 股限制性股票 662,091 股，归属完成后公司总股本由 1,786,732,206 股增
至 1,787,394,297 股，注册资本由人民币 1,786,732,206 元变更为人民币1,787,394,297 元。
鉴于上述原因，为满足公司治理及规范运作的要求，公司拟根据《香港上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等监管法规对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，同时删除了因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》作废失效而过时的部分条款，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。
修 订 后 的 章 程 与 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术 第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司（“公司”）、股东和债权人 股份有限公司（“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份 《境内企业境外发行证券和上市管理试行 及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、 办法》《香港联合交易所有限公司证券上市 《到境外上市公司章程必备条款》（“《必 规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳
备条款》”）、《关于到香港上市对公司章 证券交易所创业板股票上市规则》和其他法程作补充修改的意见的函》（“《修改意见 律、法规和规范性文件的有关规定，制订本函》”）、《国务院关于调整适用在境外上 章程。
市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,191,154,804 元。 1,787,394,297 元。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过 第十条 本章程自公司股东大会审议通过
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。 章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 和其他高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公 第十五条 公司的股份采取股票的形式。司在任何时候均设置普通股，公司发行的普
通股包括内资股和外资股股份；公司根据需
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可
以根据有关法律和行政法规的规定设置其
他种类的股份。
第十六条 经国务院证券监督管理机构批 删去
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人 删去
民币认购的股份，称为内资股。公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股
是指经批准后在香港联交所上市，以人民币
标明股票面值，以港币认购及进行交易的股
票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，
享有相同的权利并承担相同的义务。
第十九条 公司发行的股票，均为有面值股 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明票，以人民币标明面值，每股面值人民币一 面值。
元。
第二十条 公司发行的内资股，在中国证券 第十八条 公司发行的境内上市内资股登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 （“A 股”），在中国证券登记结算有限责
管。公司发行的境外上市外资股主要在香港 任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境中央结算有限公司属下的受托代管公司存 外上市外资股主要在香港中央结算有限公管。公司境外发行股份并上市后，经国务院 司属下的受托代管公司存管。公司境外发行或国务院证券监督管理机构批准，公司内资 股份并上市后，经国务院或国务院证券监督股股东可将其持有的公司的股份转让给境 管理机构批准，公司内资股股东可将其持有外投资人，且公司内资股股东可将其持有的 的公司的股份转让给境外投资人，且公司内公司的股份转为境外上市股份。上述股份在 资股股东可将其持有的公司的股份转为境境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外 外上市股份。上述股份在境外证券交易所上证券市场的监管程序、规定和要求。上述股 市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程份在境外证券交易所上市交易的情形，不需 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易要召开类别股东会表决。公司股东持有的内 所上市交易的情形，不需要召开类别股东会资股经批准在境外上市交易的，其股份类别 表决。公司股东持有的内资股经批准在境外转为境外上市股份。持有公司普通股的内资 上市交易的，其股份类别转为境外上市股股股东和外资股股东在以股利或其他形式 份。持有公司普通股的内资股股东和外资股所作的任何分派中享有同等权利。公司不得 股东在以股利或其他形式所作的任何分派以有关人士并无向公司披露其权益为由损 中享有同等权利。公司不得以有关人士并无
害其所持股份附有的任何权利。 向公司披露其权益为由损害其所持股份附
有的任何权利。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十条 公司的股本结构为：普通股
1,191,154,804 股，其中境内上市内资股股东 1,787,394,297 股，其中 A 股股东持有
持 有 990,130,054 股 ， H 股 股 东 持 有 1,485,857,172 股，H 股股东持有 301,537,125
201,024,750 股。 股。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构 删去
核准的公司发行境外上市外资股和内资股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国务院证
券监督管理机构核准之日起 15 个月内或于
适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份 删去
总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
次募足的，经国务院证券监督管理机构核
准，也可以分次发行。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东配售新股；
（四）向
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