证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-077
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于注册资本增加、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
25 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于注册资本增加的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于股东大会授权公司董事会经办与注册资本变更及<公司章程>修订相关事项的议案》。现将具体内容公告如下：
公司于 2023 年 6 月 21 日召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于 2022 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2023 年 7 月 20 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 1,191,154,804 股为基数，每 10 股
派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股。公司 2022 年度资本公积转增股本工作已实施完毕。资本公积转增股本完成后，公司总股本由 1,191,154,804 股增至 1,786,732,206 股，注册资本由人民币1,191,154,804 元变更为人民币 1,786,732,206 元。
中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布了《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》及相关指引（以下简称“境内新法规”），并于 2023 年
3 月 31 日起施行。中国证券监督管理委员会于 1994 年 8 月 27 日发布的《到境
外上市公司章程必备条款》及国务院于 1994 年 8 月 4 日发布的《关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“境内旧法规”）废除失效。
同时，香港联合证券交易所有限公司于 2023 年 2 月 24 日刊发了咨询文件，
载列其根据境内新法规施行以及境内旧法规废除失效对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）作出的相应修订，新修订的《香
港上市规则》已于 2023 年 8 月 1 日生效。
此外，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布了《上市公司独立
董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立
董事现场工作时间等，独立董事新规将于 2023 年 9 月 4 日起正式生效，自新规
施行之日起设置一年的过渡期。
鉴于上述原因，公司拟根据境内新法规、《上市公司独立董事管理办法》及新修订的《香港上市规则》等监管法规对《公司章程》作出必要修订，并删除因境内旧法规废止而过时的条款，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。董事会认为，根据中华人民共和国法律，A 股及 H 股均为公司发行的普通股，这两种股票所附带的实质性权利（包括表决权、股息权及清算时的资产分配）是相同的，因此本次修订（包括废除《到境外上市公司章程必备条款》后移除《公司章程》中类别股东大会的要求）将不会损害公司 H 股股东的利益，亦不会对有关股东保护措施产生重大影响。修订后的章程与公司于
2023 年 6 月 21 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司章程》的对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术 第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的 股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国 华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境 务院关于股份有限公司境外募集股份及上 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）、 （“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创 《关于到香港上市对公司章程作补充修改 业板股票上市规则》和其他法律、法规和规 的意见的函》（“《修改意见函》”）、《国务院 范性文件的有关规定，制订本章程。
关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》（国函
[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,191,154,804 元。 1,786,732,206 元。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过 第十条 本章程自公司股东大会审议通过
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。 章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 和其他高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公 第十五条 公司的股份采取股票的形式。司在任何时候均设置普通股，公司发行的普
通股包括内资股和外资股股份；公司根据需
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可
以根据有关法律和行政法规的规定设置其
他种类的股份。
第十六条 经国务院证券监督管理机构批 删去
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人 删去
民币认购的股份，称为内资股。公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股
是指经批准后在香港联交所上市，以人民币
标明股票面值，以港币认购及进行交易的股
票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，
享有相同的权利并承担相同的义务。
第十九条 公司发行的股票，均为有面值股 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明票，以人民币标明面值，每股面值人民币一 面值。
元。
第二十条 公司发行的内资股，在中国证券 第十八条 公司发行的境内上市内资股登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 （“A 股”），在中国证券登记结算有限责任管。公司发行的境外上市外资股主要在香港 公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外中央结算有限公司属下的受托代管公司存 上市外资股主要在香港中央结算有限公司管。公司境外发行股份并上市后，经国务院 属下的受托代管公司存管。
或国务院证券监督管理机构批准，公司内资
股股东可将其持有的公司的股份转让给境
外投资人，且公司内资股股东可将其持有的
公司的股份转为境外上市股份。上述股份在
境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外
证券市场的监管程序、规定和要求。上述股
份在境外证券交易所上市交易的情形，不需
要召开类别股东会表决。公司股东持有的内
资股经批准在境外上市交易的，其股份类别
转为境外上市股份。持有公司普通股的内资
股股东和外资股股东在以股利或其他形式
所作的任何分派中享有同等权利。公司不得
以有关人士并无向公司披露其权益为由损
害其所持股份附有的任何权利。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十条 公司的股本结构为：普通股
1,191,154,804 股，其中境内上市内资股股东 1,786,732,206 股，其中 A 股股东持有
持 有 990,130,054 股 ， H 股 股 东 持 有 1,485,195,081 股，H 股股东持有 301,537,125
201,024,750 股。 股。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构 删去
核准的公司发行境外上市外资股和内资股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国务院证
券监督管理机构核准之日起 15 个月内或于
适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份 删去
总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
次募足的，经国务院证券监督管理机构核
准，也可以分次发行。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股； （四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机 （六）法律、行政法规规定以及相关监管机
构批准的其他方式。 构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票 公司以上述方式增加注册资本发行新股，应上市地上市规则的规定批准后，根据国家有 按照本章程及公司股票上市地上市规则的关法律、行政法规、部门规章及公司股票上 规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、
市地上市规则规定的程序办理。 部门规章及公司股票上市地上市规则规定
的程序办理。
公司根据本条第一款规定增加注册资本的，
不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十九条
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