证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-016
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于注册资本增加、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
30 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
公司于 2022 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》，并于 2023 年 1 月办理完成 2021 年
A股限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，相关股份已于2023
年 2 月 1 日上市流通，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-004）。本次归属 A股限制性股票 156,925 股，归属完成后公司总股本由 1,191,067,629 股增至1,191,224,554 股，注册资本由人民币 1,191,067,629 元变更为人民币 1,191,224,554元。
鉴于上述原因，以及为满足公司治理及规范运作要求，公司拟根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整 规定》、《特别规定》和其他有关规定，由 体变更设立的外商投资股份有限公司。
康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变
更设立的外商投资股份有限公司。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,191,067,629 元。 1,191,224,554 元
- 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
1,191,067,629 股，其中境内上市内资股股东 1,191,224,554 股，其中境内上市内资股股东
持 有 990,042,879 股 ， H 股 股 东 持 有 持 有 990,199,804 股 ， H 股 股 东 持 有
201,024,750 股。 201,024,750 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司 式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权 已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不 利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限限于）同意承担购回股份义务和取得购回股 于）同意承担购回股份义务和取得购回股份份权利的协议。公司不得转让购回其股份的 权利的协议。公司不得转让购回其股份的合合同或者合同中规定的任何权利。对公司有 同或者合同中规定的任何权利。
权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标
方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限
定；如以招标方式购回，则有关招标必须向
全体股东一视同仁地发出。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不 第三十五条 股东名册的各部分应当互不重
重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，让，在该股份注册存续期间不得注册到股东 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
名册的其他部分。 的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。 股东名册各部分存放地的法律进行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自 但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝由转让；但是除非符合下述条件，否则董事 承认任何转让文件，并无需申述任何理由：会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任 （一）转让文据只涉及 H 股；
何理由： （二）转让文据已付应缴香港法律要求的印
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 花税；
股所有权的转让文件及其他文件，均须登 （三）应当提供有关的股票，以及董事会所记，并须就登记按《香港上市规则》规定的 合理要求的证明转让人有权转让股份的证费用标准向公司支付费用，且该费用不得超 据。
过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； ……
（二）转让文据只涉及 H 股； 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印 会不时指定的地址。
花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所
合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名
登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置
权。
……
所有转让文据应备置于公司法定地址或董
事会不时指定的地址。
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股 第四十二条 公司股票采用记名式。公司股
票应当载明如下事项： 票应当载明如下事项：
…… ……
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等 公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股份的名称须加上「无投票权」的字样。如 股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采股本包括附有不同投票权的股份，则每一类 取境外存股证形式或者股票的其他派生形别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的 式。
名称，均须加上「受限制投票权」或「受局
限投票权」的字样。公司发行的境外上市外
资股，可以按照公司股票上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者
股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票
上市的证券交易所要求公司其他高级管理 上市的证券交易所要求公司其他高级管理人人员签署的，还应当由其他有关高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 签署。公司董事长或者其他有关高级管理人式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在章，应当有董事会的授权。公司董事长或者 公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用其他有关高级管理人员在股票上的签字也 公司股票上市地证券监督管理机构、证券交可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行 易所的另行规定。
和交易的条件下，适用公司股票上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记
以下事项： 以下事项：
…… ……
当两位或两位以上的人登记为任何股份之 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联联名股东，他们应被视为有关股份的共同持 名股东，他们应被视为有关股份的共同持有
有人，但必须受以下条款限制： 人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何 （一）任何股份的所有联名股东须共同地及
股份的联名股东； 个别地承担支付有关股份所应付的所有金额
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及 的责任；
个别地承担支付有关股份所应付的所有金 ……
额的责任；
……
第四十五条 公司可以依据国务院证券主 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，议，将境外上市外资股股东名册存放在境 将境外上市外资股股东名册存放在境外，并外，并委托境外代理机构管理。所有转让文 委托境外代理机构管理。所有转让文件应备件应备置于公司法定地址或董事会不时指 置于公司法定地址或董事会不时指定的地定的地址。有关在香港联交所挂牌上市的股 址。有关在香港联交所挂牌上市的股份持有份持有人的股东名册正本部份存放在香港， 人的股东名册正本部份存放在香港，公司应公司应当将境外上市外资股股东名册的副 当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本备置于公司住所；受委托的境外代理机构 公司住所，并必须公开供股东查阅；受委托应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资副本的一致性。境外上市外资股股东名册 股股东名册正、副本的一致性。境外上市外正、副本的记载不一致时，以正本为准。 资股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权 第五十六条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票票上市地上市规则或本章程规定的其他权 上市地上市规则或本章程规定的其他权利。利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持股份附
有的任何权利。
第六十条 公司普通股东承担下列义务： 第六十一条 公司普通股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的
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