证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-094
罗博特科智能科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特
科”）第四届董事会第二次会议于 2025 年 10 月 8 日在苏州工业园区唯亭街道港
浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次
会议通知已于 2025 年 9 月 30 日以电子邮件形式通知全体董事及高级管理人员。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中李良玉女士和朱华侨先生以现场方式参加本次董事会，其余董事均以通讯方式参加本次董事会，公司高级管理人员以通讯方式列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面形式记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和核心竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件，并需取得中国证券监督管理委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准及/或核准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、香港法律及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合《上市规则》、香港法律、其他监管规定及香港上市的要求和条件下进行，并需取得香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所等相关政府机构、监管机构备案、批准及/或核准。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》
经审议，公司董事会同意本次发行并上市的方案具体如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联合交易所主板挂牌上市 H 股，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行时间
公司拟在股东会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港首次公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况决定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行规模
在符合相关监管规定（包括最低公众持股比例、最低股份流通量比例的要求或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并可根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联合交易所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括符合相关条件的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、发售规则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》、香港联合交易所《新上市申请人指南》及香港联合交易所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联合交易所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用），或不设“回拨”机制，香港公开发售部分与国际配售部分比例的分配机制最终须经充分考虑发行风险，结合发行时境内外资本市场情况及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东会授权董事会及董事会授权人士与整体协调人共同协商确定。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定，并须符合《上市规则》的规定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、上市地点
本次发行并上市的 H 股（以普通股形式）将在香港联合交易所主板上市交易。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、其他
本次发行并上市的最终方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式）提请股东会授权董事会或董事会授权人士决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议（包括超额配售选择权安排）、发行完成后实际发行的 H 股数量、条件、价格与方式为准。
本次发行并上市尚需经中国证券监督管理委员会、香港联合交易所、证券及期货事务监察委员会等境内外有权监管机构备案或批准后方可实施。本次发行并上市的具体方案可按前述监管机构的要求由股东会授权董事会或董事会授权人士作出相应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将根据 H 股招股书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向包括符合相关条件的境外投资者、中国境内的合格机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者发行及配售 H 股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。
公司在本次发行并上市后将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联合交易所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日的《罗博特科智能科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对报告进行了鉴证，并出具了截至 2025 年 6 月 30 日编号为致同专字(2025)
第 332A020640 号的《罗博特科智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 10 月 8 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《罗博特科智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将主要用于以下方向（包括但不限于）：加大研发技术投入及产品拓展，构建全球营销及服务网络，夯实全球化战略发展，补充营运资金及其他一般企业用途等。
公司的募集资金用途具体以公司 H 股招股书届时披露的用途为准。公司将依照国家产业政策和公司发展的需要使用本次募集资金，并根据资本市场情况加以调整。公司会根据募集资金实际的到位情况，灵活调整业务拓展的方案和节奏，匹配现有运营资金做好预案，在充分保证经营的稳定性和安全性的基础上，进一步提升公司的综合实力和市场影响力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
公司董事会拟提请股东会，授权董事会或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构或证券交易所相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具
