证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2021-034
广东金马游乐股份有限公司
关于拟变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次公司注册资本变更、章程修改的情况说明
1、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年股权激励计划激励对象中的 2 名激励对象由于个人原因辞职，已不符合股权激励条件，公司拟回购注销该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 21,168 股限制性股票。同时，根据公司《2020 年年度报告》及《2020年度审计报告》，公司 2020 年度业绩未达到股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销所有激励对象已获授但未满足的第二个解除限售期解锁条件合计 340,788 股限制性股票（不包含已离职的激励对象及其回购注销的限制性股票）。本次公司需回购注销的限制性股票共计 361,956 股。待本次回购注销及公司减资事宜办结后，公司总股本将由原 101,966,200 股减至101,604,244 股，注册资本将由人民币 101,966,200 元变更为人民币 101,604,244元。
2、此外，由于公司已于 2021 年 2 月变更了中、英文名称和证券简称，同时
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟对公司章程相关条款进行修订与完
善，并重新制定和备案公司章程（详见附件：《广东金马游乐股份有限公司章程（2021 年第一次修订）》）。
二、《公司章程》的主要修订内容
原章程内容 修订后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 10,196.62 万 第六条 公司注册资本为人民币 101,604,244
元。 元。
第二十条 ……
第二十条 …… 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发 起人、认购股份数等出资基本信息如下（列表）
起人、认购的股份数如下（列表）。 （列表修改内容：列示项目增加“出资时间”、
“出资方式”；出资时间均为 2014 年 9 月 16
日；出资方式均为净资产折股）。
第二十一条 公司股份总数为10,196.62万股， 第二十一条 公司股份总数为101,604,244股，
均为普通股。 均为普通股。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 份。
报离职之日起十八个月内不得转让直接持有 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日 确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 守下列限制性规定：
申报离职之日起十二个月内不得转让直接持 （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之 司股份总数的百分之二十五；
日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职 (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股之日起六个月内不得转让直接持有的本公司 份；
股份。 (三)《公司法》及本章程对董监高股份转让的
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、 其他规定。
高级管理人员直接持有公司股份发生变化的， 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高以及公司董事、监事、高级管理人员自申报离 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，职之日起六个月内增持公司股份的，从前款规 仍应遵守上述规定.
定。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规 得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应 公众股股东负有诚信义务。控股股东对其所控
当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公 股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义司的资产应当独立完整、权属清晰，不得利用 务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资借款担保等方式损害公司及其他股东的合法 金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东权益，不得利用其控制权损害公司及其他股东 的合法权益，不得利用其控制权损害公司和社的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋 会公众股股东的合法权益，不得利用其对公司
取非法利益。 的控制地位谋取非法利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序， 遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续。 聘任决议设置任何批准手续。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不 法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常 得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活 支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活动，不得违反法律法规、公司章程和规定程序 动，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的 干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其 独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务， 他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应对采取有效措施避免 控股股东、实际控制人应对采取有效措施避免
同业竞争。 同业竞争。
如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股占用公司资金、要求公司违法违规提供担保 份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除 占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份前，公司控股股东及实际控制人不得转让所持 进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉 原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资 式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五 还侵占资产。
个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
锁定手续。 资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复 事，提请股东大会予以罢免。
原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方
式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现
控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会
议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担 (十二)审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)
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