证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2022-076
深圳欣锐科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召
开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》,并将上述议案提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
……
第二十四条 除上述情形外，公司不进行 第二十四条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公 买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方 （一） 证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 法律、行政法规和中国证监会公司因本章程第二十三条第一款第 认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十三条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当通过 （三）项、第（五）项、第（六）项规前款规定的第（一）种方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
前款规定的第（一）种方式进行。
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东大会、董事会决议存在下列情形之一，决议不成立： 存在下列情形之一，决议不成立：
（一） 公司未召开会议的，但依据《公 （一） 公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者本章程规 司法》相关规定或者本章程规定可以不定可以不召开股东大会而直接作出决 召开股东大会而直接作出决定，并由全定，并由全体股东在决定文件上签名、 体股东在决定文件上签名、盖章的除
盖章的除外； 外；
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议公司与关联人（包括关 （十四） 审议公司与关联人（包括关
联自然人和关联法人）发生的金额在 联自然人和关联法人）发生的金额超过1,000 万元以上且占公司最近一期经审 3,000 万元且占公司最近一期经审计净计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获司获赠现金资产和提供担保除外）； 赠现金资产和提供担保除外）；
…… ……
（十七） 审议股权激励计划； （十七） 审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计净审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二） 连续十二个月内担保金额超过
（二） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （三） 为资产负债率超过 70%的担保
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审
（四） 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过
（五） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元；
对金额超过 3,000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联
（六） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保。 （七） 公司的对外担保总额，超过最
公司为关联人提供担保的，不论数额大 近一期经审计总资产的百分之三十以小，均应当在董事会审议通过后提交股 后提供的任何担保。
东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第四十八条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳证东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
修订前 修订后
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十六条 第七十六条
…… ……
（七） 本章程第四十一条第（一）、 （七） 除本章程第四十一条第（二）（三）、（四）、（五）、（六）项规定的对 项规定以外的对外担保事项；
外担保事项； ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二） 公司的分立、合并、解散和
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