证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2025-082
河南省中工设计研究院集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
11 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》，公
司拟修订或制订公司治理相关制度。部分制度修订的相关议案尚需提交公司股东
会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司拟不再设立监事会及监事，原监事
会监督职能由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》；将公司董
事会成员由 9 人调整为 12 人，调整后非独立董事由 6 人增加至 7 人，独立董事
由 3 人增加至 4 人，新增职工代表董事 1 人，调整后独立董事人数不低于董事会
成员的三分之一；因可转换公司债券转股，公司股本数增加，对应增加注册资本；
营业范围增加“民用航空器驾驶员培训（具体以市场监督管理部门审核为准）”
等。并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工
作细则》等相关治理制度。
二、《公司章程》的修订情况
修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护河南省中工设计研究院集团股份有限公司 第一条 为维护河南省中工设计研究院集团股份有限公（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。 份有限公司。
公司由河南交院投资控股有限公司、河南省交通运输厅机 公司由河南交院投资控股有限公司、河南省交通运输厅关服务中心两名法人以及刘勇等136名自然人作为发起人 机关服务中心两名法人以及刘勇等 136 名自然人作为发（具体名单见本《章程》第十八条），以河南省交通规划 起人（具体名单见本《章程》第二十条），以河南省交通勘察设计院有限责任公司整体变更设立；公司在郑州市工 规划勘察设计院有限责任公司整体变更设立；公司在郑商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代 州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社
码为 91410100706774868X。 会信用代码为 91410100706774868X。
第六条 公司注册资本为人民币 32,430.1795 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 370,560,072 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 总经理为公司的法定代表人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关具有约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 系的具有约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、级管理人员；其中，其他高级管理人员是指副总经理、董 副总经理、财务总监、董事会秘书。
事会秘书和财务总监。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:国土 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务； 空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服建设工程质量检测；水利工程质量检测；地质灾害治理工 务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；地质灾害程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估。 治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险检验检测服务（依法须经批准项目，经相关部门批准后方 性评估；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部可证为准）。一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服 工程造价咨询业务；规划设计管理；公路水运工程试验务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
广；环保咨询服务；新兴能源技术研发；土地调查评估服 技术转让、技术推广；环保咨询服务；新兴能源技术研务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务； 发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务 信息系统集成服务；专业设计服务；摄像及视频制作服（不含出版发行）；环境保护监测；消防技术服务；安全 务；数字内容制作服务（不含出版发行）；民用航空器驾咨询服务；对外承包工程；水环境污染防治服务；土壤环 驶员培训；环境保护监测；消防技术服务；安全咨询服境污染防治服务；水利相关咨询服务；建筑材料销售；新 务；对外承包工程；水环境污染防治服务；土壤环境污
型建筑材料制造（不含危险化学品）。 染防治服务；水利相关咨询服务；建筑材料销售；新型
建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
分公司集中存管。 任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限司，各发起人以河南省交通规划勘察设计院有限责任公司 公司，各发起人以河南省交通规划勘察设计院有限责任
截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 391,822,792.49 元 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产
作为出资，并按 1：0.138 的比例折为普通股，其中 391,822,792.49 元作为出资，并按 1：0.138 的比例折为普
54,000,000.00 元的经审计净资产作为股份有限公司的实 通股，其中 54,000,000.00 元的经审计净资产作为股份有
收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本公积。公司发 限公司的实收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本
起人认购的股份情况如下：……
