证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-064
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于关联方受让公司参股项目公司股权、与关联方签署四方合同暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
于 2023 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次
会议，分别审议通过了《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》和《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》。具体情况如下：
（一）近年，因业务开展需要，公司与河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）及其他投资方共同投资设立了河南省郑许高速公路有限公司、河南省叶鲁高速公路有限公司、河南省平原高速公路有限公司等项目公司。
2022 年 8 月，交发集团整体注入河南交通投资集团有限公司（以下简称“交
投集团”），原交发集团相关权利和义务由交投集团承继。近期，交发集团拟将所持各项目公司股权转让给交投集团，公司在各项目公司总投资额共计约 5,500万元。
（二）近期，公司和河南中天高新智能科技股份有限公司（以下简称“中天高新”）作为受托方拟与委托方交投集团及其下属项目公司签署技术开发及维护服务合同共计 35 项，合计金额总额约 3,791 万元（含税），经测算，设研院拆分合同金额总额约 1,895.5 万元（含税）。
交投集团为公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》相关规定，交投集团为公司关联法人。上述事项构成关联交易。
上述两笔交易金额均超过 1,438 万元(公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%),按照《上市规则》相关规定，两笔交易均应由董事会审议。
本次审议的关联交易中，均无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次所审议关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、均不构成重组上市，均不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：程日盛
注册资本：5,000,000 万人民币
成立时间：2009-07-29
注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26 号
许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司关联关系
交投集团为设研院持股 5%以上国有股东，根据《上市规则》相关规定，交
投集团为公司关联法人。
（三）资信情况
河南交投最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交投集团拟受让公司参股项目公司股权的关联交易
该交易涉及项目公司有“河南焦源高速公路有限公司（公司参股比例 0.5%）”、
“河南省郑许高速公路有限公司（公司参股比例 0.5%）”、“河南省叶鲁高速公路有限公司（公司参股比例 0.5%）”、“河南省南邓高速公路有限公司（公司参股比例 0.5%）”、“河南省平原高速公路有限公司（公司参股比例 0.5%）”、“河南省卢华高速公路有限公司（公司参股比例 0.25%）”等，公司在各项目中总投资额共计约 5,500 万元。
（二）拟与交投集团签署四方技术开发及维护合同的关联交易
该笔交易为公司作为联合体牵头人，联合中天高新通过公开招投标方式中标交投集团“13445 工程”部分项目数字化管理平台技术开发及后续维护服务项目。服务合同共计 35 项，合计金额总额约 3,791 万元（含税）。经测算，设研院拆分合同金额总额约 1,895.5 万元（含税）。
四、关联交易协议主要内容
（一）交投集团拟受让公司参股项目公司股权的关联交易
1、将原股东交发集团所持有公司 X%的股权 X 万元全部转让给新股东交投
集团；
交投集团自愿接受该股份并承担相应的债权债务。
其他股东放弃优先购买权。
2、股权转让完成后，交发集团退出项目公司股东会，由交投集团、XX 公司、
XX 公司、设研院组成项目公司新的股东会。
……
（二）拟与交投集团签署四方技术开发及维护合同的关联交易
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，委托人（交投集团）、建设项目公司与受托人（设研院和中天高新）就 XX 项目数字化管理平台技术开发及后续维护服务的有关事项协商一致，达成如下协议：
1、项目概况
……
2、合同文件构成
……
3、服务内容
本合同服务范围包括：根据交投集团于 X 年 X 月 X 日发布的“交投集团
‘13445 工程’新开工项目数字化管理平台技术开发及后续维护服务”项目招标内容要求，完成 XX 段项目数字化平台的开发及后续维护工作。
技术开发内容及分工：技术开发内容及分工详见第七部分《合同服务内容清单》。
后续维护工作负责单位：设研院。
4、服务期限
服务期限：自签订合同之日起至使用项目竣工验收之日止。
5、合同价款
根据招标约定本项目分摊技术服务费 XX 元，增值税率 X%，不含增值税金
额为 X 元。合同执行期间如遇国家调整法定增值税税率，本合同清单不含税单价不变，增值税金按最新法定税率执行。其中受托方 1（设研院）拆分 X 元，不
含增值税金额为 X 元，受托方 2（中天高新）拆分 X 元，不含增值税金额为 X
元。
6、支付方式
技术服务费在各建设项目公司与受托人签订合同后，根据各项目数字化平台建设进度，按照如下约定向各个受托人同比例支付：
……
7、双方承诺
……
注：由于涉及多项协议，上述协议中差异化内容以 X 表示。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，均为公司日常经营活动所需，不涉及其他安排。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司参股项目公司，为公司正常生产经营所需；项目公司其他股东因被吸收合并进行股权转让，为正常权利义务承继。公司与交投集团签署四方技术开发及维护合同，经公开招投标进行，且为公司正常生产经营所需。上述关联交易均不存在损害公司利益情形，不会给公司造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2023 年 1 月，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》，因交投集团吸收合并河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），会议同意公司原与交发集团和高发公司及其下属分支机构签署的合同权利义务概括性转让给河南交投，相关合同
金 额 共 计 约 57,194.99 万 元 。 具 体 内 容 请 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
（二）2023 年 8 月，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》。根据公司 2021 年与交发集团签署的《鹤壁至辉县高速公路项目合作协议》，鉴于相关合作项目已交工验收，公司拟按约定节点时间将所持项目公司股权转让给
交发集团，转让金额 237 万元。至当次公告披露日，公司与交投集团发生关联交易金额（不含前期已披露）共计约 1638.14 万元。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-059）。
（三）截止本公告披露日，除前期已披露金额外，公司与交投集团新发生关联交易金额 124.51 万元。
八、审批程序
独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》和《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》，我们本着独立、客观、公正的原则，了解了相关关联交易的背景，认为关联方受让公司参股项目股权，是项目公司其他股东间正常的权利义务承继；与关联方签署四方合同为公司通过公开招投标的方式进行日常生产经营活动，合同价格由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定。两项交易均没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将该议案提交至董事会审议。
董事会审议情况:公司于 2023 年9 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》和《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次审议的两项关联交易均为公司正常生产经营所需，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。
监事会审议情况：经审核，监事会认为本次审议的两项关联交易决策程序均合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
（一）本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；
（二）本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；
4、华泰联合证
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