证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-057
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
8 月 29 日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，由于 1 名激励对象（赵淼先生）因个人原因离职，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（以下简称：“本次回购注销”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，因实施 2020 年度权益分派，公司对限制性股票数量和授予（回购）价格进行了调整，调整后限制性股票数量为3,192,000 股，调整后授予（回购）价格为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会
及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于
2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编
号：2021-111）。
7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细情况
请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告（公告编号：2021-112）。
8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股
限制性股票回购注销。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。
9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,830,400 股，授予价格调整为 4.5139 元/股。公司独立董事、监事会及律
师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。
10、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 104 名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480 股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所
及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、080 等）。
11、2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-081 等）。
12、2022 年 8 月 29 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对 104 名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购并注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。
详细情况请见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告（公告编号：2022-086、087 等）。
13、2022 年 8 月 29 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，会议同意对公司第一期限制性股票激励计划部分指标进行调整，增加营业收入考核指标。
详细情况请见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告（公告编号：2022-086）。
14、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的议案》，鉴于公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份授予价格调整为 4.2139 元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
15、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象（赵淼先生）因个人原因离职，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、所需金额及资金来源
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章第二条第二款“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”之规定，赵淼先生因个人原因离职，触发回购注销条款。
2、回购注销的价格和数量
赵淼先生持有限售股份变动情况如下：
单位：股
期初获授 2020 年权益 2021 年首期解禁 2021 年权益分 2022 年第二期回
分派后 40%后 派后 购注销后（最新）
30,000 36,000 21,600 25,920 12,960
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》第九章之限
制性股票授予价格调整方法的规定，2020 年第一期股权激励调整后限制性股票授予（回购）价格 P=（P0-V）=4.2139 元/股。上述公式中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、回购注销所需
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