国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
向全资子公司借款实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份拟向全资子公司借款实施募投项目，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年7月15日出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380号），公司本次向特定对象发行股票向特定对象发行人民币普通股（A股）38,716,814股，每股发行价格为人民币18.08元，募集资金总额为699,999,997.12元，扣除各项发行费用9,758,223.37元（不含增值税），募集资金净额为690,241,773.75元。上述募集资金已于2021年9月28日划至公司指定账户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年9月29日出具了信会师报字[2021]第ZF10936号《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》。
公司本次募集资金拟投资项目具体情况如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 29,407.26
2 年产 15万套智能线性驱动产品 5G+智 3,079.46
能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 12,736.93
4 公共仓及独立站信息化系统建设项目 3,103.13
5 补充流动资金 20,697.39
合计 69,024.18
根据本次募投项目的使用计划，线性驱动核心技术产品智能工厂项目由子公司宁波乐歌智能家居有限公司实施、年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目由子公司浙江乐歌智能驱动科技有限公司实施。董事会同意公司分别向宁波乐歌智能家居有限公司提供无息借款 29,407.26 万元、浙江乐歌智能驱动科技有限公司提供无息借款 3,079.46 万元推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过 5 年，可以提前偿还。
三、本次借款方的基本情况
1、宁波乐歌智能家居有限公司（以下简称“乐歌智能家居”）
公司名称：宁波乐歌智能家居有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州经济开发区启航南路588号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2020-08-25
法定代表人：顾朝丰
经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电机制造；微特电机及组件制造；机械电气设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持有乐歌智能家居100%股权
财务状况：经审计，乐歌智能家居2020年末总资产2,936.66万元，净资产2,935.69万元；2020年营业收入0万元，净利润-14.31万元。
2、浙江乐歌智能驱动科技有限公司（以下简称“乐歌智能驱动”）
公司名称：浙江乐歌智能驱动科技有限公司
注册地址：宁波市鄞州区姜山镇科技园区(郁家村)
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2010-02-24
经营范围：一般项目：机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具零配件生产；家具制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械生产；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；家居用品制造；体育用品制造；电机及其控制系统研发；机械设备销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；家具零配件销售；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；家居用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
股权结构：公司持有乐歌智能驱动100%股权
财务状况：经审计，乐歌智能驱动2020年末总资产32,296.37万元，净资产2,150.16万元；2020年营业收入39,157.80万元，净利润774.99万元。
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金分别向公司全资子公司乐歌智能家居和乐歌智能驱动
提供无息借款，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用
效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使
用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
本次提供借款的资金来源为募集资金，对公司本年度的经营成果无重大
影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次提供借款后的募集资金管理
乐歌智能家居和乐歌智能驱动已分别开设募集资金专户，并将与保荐机
构、募集资金监管银行签订募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，
做好募集资金的存放、管理与使用工作。
六、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司以借款的方式使用募集资金向全资子公司乐歌智能家居和乐歌智能驱动提供借款以实施募投项目。
2、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金分别向全资子公司乐歌智能家居和乐歌智能驱动提供无息借款的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于保障募投项目建设的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目事项。
3、监事会审议情况
公司四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司以借款的方式使用募集资金向全资子公司乐歌智能家居和乐歌智能驱动提供借款以实施募投项目。
监事会认为，公司使用募集资金分别向全资子公司提供无息借款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金分别向全资子公司乐歌智能家居和乐歌智能驱动提供无息借款的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向全资子公司借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：张征宇
保荐代表人：何欢
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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