北京市中伦（广州）律师事务所
关于
《关于对福建永福电力设计股份有限公司的
关注函》有关事项的
专项核查意见
二〇二一年十一月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于
《关于对福建永福电力设计股份有限公司的
关注函》有关事项的
专项核查意见
致：福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福股份”）
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受永福股份的委托，对于深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板关注函〔2021〕第 445号”《关于对福建永福电力设计股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，在审慎核查后，就《关注函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于<关于对福建永福电力设计股份有限公司的关注函>的专项核查意见>》（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对《关注函》的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供的出具本专项核查意见所需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。
5. 本专项核查意见仅供永福股份就深圳证券交易所创业板公司管理部本次《关注函》回复之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具专项核查意见如下：
一、《关注函》问题 1：请详细说明本次实际控制人变更前后，你公司控股
股东博发投资、恒诚投资、博宏投资层面公司章程、三会议事规则等内部规章制度的内容及修订情况以及董事会、监事会的构成及改组情况，林一文能否通过控制三名股东实现对上市公司的有效控制。请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次实际控制人变更前后，公司控股股东博发投资、恒诚投资、博宏投资层面公司章程、三会议事规则等内部规章制度的内容及修订情况以及董事会、监事会的构成及改组情况
1. 博发投资、恒诚投资、博宏投资层面公司章程、三会议事规则等内部规章制度的内容及修订情况
本次实际控制人变更前后，博发投资、恒诚投资对公司章程进行了修订，与
本次实际控制人变更相关的主要修订内容如下：
公司名称 修订前 修订后
第十六条 公司股东大会由全体发起人（股东） 第十六条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是
组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职 公司的权力机构，行使下列职权：
权： （一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
博发投资、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
恒诚投资
方案； （七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （八）对发行公司债券作出决议；
方案； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十一）对回购本公司股份做出决议。
公司形式作出决议； 公司选举董事、监事时，实行等额选举，且单一持股比例最高的
（十）修改公司章程。 股东有权提名过半数以上的董事、监事。
第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列 第二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
博发投资 （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行 （八）决定公司内部管理机构的设置；
公司债券的方案； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
散的方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （十一）出于公司经营需求在保证股东权益的情况下，董事会行
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事 使决定公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项的职权；
项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 （十二）决定与福建永福电力设计股份有限公司、福州博宏投资
经理、财务负责人及其报酬事项； 管理有限公司相关的需要提交至本公司审议决策的所有事项，包
（十）制定公司的基本管理制度。 括但不限于向其行使董事、监事和高级管理人员提名权，向其行
公司名称 修订前 修订后
使股东提案权，出席股东大会并行使表决权等。
第二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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