北京市中伦（广州）律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司
实际控制人签署的一致行动协议到期终止
及实际控制人变更的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司
实际控制人签署的一致行动协议到期终止及实际控制人变更的
法律意见书
致：福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福股份”）
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受永福股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人签署的一致行动协议到期终止及实际控制人变更的事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所经办律师在查验过程中得到了公司如下保证，即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本或复印件材料与正本或原件一致。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所律师对
4. 本法律意见书仅供公司实际控制人签署的一致行动协议到期终止及实际控制人变更事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及解除
2016 年 3 月 10 日，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、
陈强、卢庆议共同签署《一致行动协议》，约定在《一致行动协议》有效期内，除关联交易需要回避的情形外，该八人作为福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”）、福州永福恒诚投资管理股份有限公司（以下简称“恒诚投资”）和永福股份之股东及/或董事（高级管理人员）期间，对博发投资、恒诚投资和永福股份任何事项的决策行使表决权时（包括但不限于博发投资、恒诚投资股东大会和董事会、永福股份董事会及其他行使表决权的形式、以及其他需要实际控制人出具意见的情形），将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权，以确保各方在博发投资、恒诚投资和永福股份重大事项上保持意见一致。因此，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议为一致行动人，系公司的共同实际控制人。
根据《一致行动协议》的约定，该协议的期限为自签署之日起至永福股份上
市之日起满 48 个月时终止，因此该协议于 2021 年 10 月 30 日到期。林一文、季
征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议于 2021 年 10 月 15 日
共同出具了《关于不再续期一致行动协议的确认函》，确认上述《一致行动协议》
于 2021 年 10 月 30 日到期后不再续签，各方的一致行动关系到期解除。
本所律师认为，原八名共同实际控制人确认一致行动关系到期终止符合《一致行动协议》的约定，自《一致行动协议》约定的终止期限到期之日，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议之间的一致行动及共同控制关系解除。
二、实际控制人的变更
（一）《一致行动协议》到期前八名实际控制人通过控股股东在永福股份的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的永福股份《证券持有
人名册》并经本所律师核查，在《一致行动协议》到期（即 2021 年 10 月 30 日）
前，公司的控股股东为博发投资、恒诚投资和福州博宏投资管理有限公司（以下简称“博宏投资”），控股股东合计直接持有永福股份 46.89%的股份。林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议系永福股份的共同实际控制人，通过控制永福股份的控股股东从而实现对永福股份的控制，具体持股关系如下图所示：
（二）《一致行动协议》到期后实际控制人变更为林一文一人的认定依据
《一致行动协议》到期后，博发投资、恒诚投资、博宏投资所持有的的公司股份未发生变化，仍为公司的共同控股股东，公司的实际控制人变更为林一文一人，认定依据如下：
1. 林一文能够控制博发投资、恒诚投资、博宏投资对永福股份相关事项的表决以及控制博发投资、恒诚投资、博宏投资，从而对永福股份享有实际控制权
根据博发投资、恒诚投资的《公司章程》，博发投资、恒诚投资选举董事时为等额选举，在博发投资、恒诚投资单一持股比例最高的股东有权提名半数以上的董事，且与永福股份、博宏投资（系博发投资的全资子公司）的相关事项仅需
提交至博发投资、恒诚投资的董事会审议，相关事项包括但不限于向永福股份、博宏投资行使董事、监事提名权，向永福股份、博宏投资行使股东提案权，出席股东大会并行使表决权等。
截至 2021 年 10 月 30 日，林一文在博发投资的持股比例为 26.3168%，在恒
诚投资的持股比例为 39.9030%，系博发投资、恒诚投资单一持股比例最高的股东，有权决定博发投资、恒诚投资董事会半数以上成员选任，能够实际控制博发投资、恒诚投资的董事会，并因此控制博发投资、恒诚投资、博宏投资对永福股份相关事项的表决以及控制博发投资、恒诚投资、博宏投资，从而对永福股份享有实际控制权。
2. 博发投资、恒诚投资的部分股东已承诺不谋求公司的实际控制权
《一致行动协议》到期后，季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、卢庆议等原一致行动人以及博发投资的其他 32 名股东、恒诚投资的其他 26 名股东
已于 2021 年 10 月 15 日分别签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公
司控制权的承诺函》，承诺其直接或者间接持有博发投资、恒诚投资、博宏投资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益期间，不会与他人建立一致行动关系，不会通过任何形式谋求或协助除林一文之外的第三方谋求永福股份的实际控制权，并且不会参与任何可能影响林一文作为永福股份实际控制人地位的活动。
经核查，博发投资、恒诚投资未签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》的股东的合计持股比例均低于林一文在博发投资、恒诚投资的单一持股比例。因此，该等未签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》的股东，不会对林一文作为永福股份实际控制人的地位构成重大不利影响。
3. 自永福股份整体变更为股份公司设立以来，林一文一直担任公司的董事长兼总经理，为公司经营管理层的核心人员，对公司经营决策具有重大影响。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》到期后，永福股份的实际控制人由林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议变更为林一文。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，《一致行动协议》自约定的终止期限届满之日起终止，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议之间的一致行动及共同控制关系解除；《一致行动协议》到期后，永福股份的实际控制人变更为林一文。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司实际控制人签署的一致行动协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 董龙芳
经办律师：
邓鑫上
年 月 日
查看PDF原文
