证券代码：300710 证券简称：万隆光电 上市地点：深圳证券交易所
杭州万隆光电设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方
杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、
宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基
发行股份及支付 金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊现金购买资产 晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管
理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城
信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
募集配套资金 上市公司实际控制人付小铜先生全额认购
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、资产评估机构评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下承诺：
本企业/本公司/本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业/本公司/本人承诺，如本次交易因本企业/本公司/本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业/本公司/本人愿意就此依法承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目录...... 5
释义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 15
三、本次交易的性质...... 16
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 18
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 19
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划...... 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
九、上市公司股票停复牌安排...... 22
十、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的公司相关的风险...... 25
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概述...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 30
三、标的资产评估定价情况...... 36
四、本次交易的性质...... 37
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 38
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 38
七、本次交易对上市公司的影响...... 39
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 40
第二节 上市公司基本情况...... 52
一、公司基本情况...... 52
二、前十大股东情况...... 52
三、控股股东及实际控制人情况...... 53
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 54
五、最近三年主营业务发展情况...... 54
六、主要财务数据...... 54
七、最近三年重大资产重组情况...... 56
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 56
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 57
十一、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责57
第三节 交易对方情况...... 58
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 58
二、募集配套资金的交易对方...... 80
第四节 标的资产基本情况...... 81
一、标的公司基本情况...... 81
二、股权及控制关系...... 81
三、下属公司情况...... 82
四、主营业务情况...... 95
五、最近两年一期主要财务数据...... 100
第五节 标的资产预估作价情况...... 102
第六节 本次交易发行股份情况...... 103
一、发行股份及支付现金购买资产...... 103
二、募集配套资金...... 103
第七节 风险因素...... 104
一、与本次交易相关的风险...... 104
二、与标的公司相关的风险...... 106
三、其他风险...... 108
第八节 其他重要事项......110
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......110
二、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......110
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......110
四、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明......110
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......111
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......111
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......112
第九节 独立董事专门会议审核意见......113
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明......116
一、上市公司全体董事声明......116
二、上市公司全体监事声明......117
三、上市公司全体高级管理人员声明......118
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
预案、本预案、重 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
组预案 募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
本次交易、本次重 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业
组 指 股份有限公司 100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资
金
上市公司、万隆光 指 杭州万隆光电设备股份有限公司
电、本公司、公司
中控信息、标的公
司、交易标的、目 指 浙江中控信息产业股份有限公司
标公司
标的资产 指 浙江中控信息产业股份有限公司 100%的股份
汇格合伙 指 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司
云吟合伙 指 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）
智格合伙 指 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
