300707 深市 威唐工业

  证券代码：300707            证券简称：威唐工业            公告编号:2020-044

                  无锡威唐工业技术股份有限公司

                  关于投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    根据公司未来的整体战略规划及经营需求，为适应市场环境，提升市场竞争力，无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 MEANS INDUSTRIES INC.（以下简称“MEANS”）共同投资设立合资公司，具体情况如下：

    一、投资概述

    公司拟与 MEANS 签署《合资协议》，共同投资设立铭仕威唐（无锡）动力技术有限公司（暂
定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为 200 万美元，公司持股占比 51%。

    根据《公司章程》的规定，本议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过后无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手介绍

    企业名称：MEANS INDUSTRIES INC.

    企业地址：美国密歇根州

    企业类型：DOMESTIC PROFIT CORPORATION

    法定代表人：JEREMY WILLIAM HOLT

    控股股东：AMSTED INDUSTRIES（安施德工业集团）

  主营产品：汽车传动系统离合器组件、变速箱组件等

    MEANS 隶属于 AMSTED INDUSTRIES（安施德工业集团），安施德工业集团成立于 1962 年，
是美国一家多元化工业组件制造商，主要服务于铁路、车辆、建设和建筑市场，拥有不断创新
的顶尖生产流程，在 6 大洲的 11 个国家建立了 49 家工厂，2019 年财务年度（截止 2019 年 9
月 30 日）安施德工业集团实现营业收入约 40.5 亿美元，总资产约 27.9 亿美元。


    MEANS 作为安施德工业集团旗下子公司，主营业务为汽车离合器、汽车变速箱等传动系统
组件，利用先进的制造工艺（辊模工艺成型、旋压成型、Grob 成型、组合模工艺等成型技术工艺），向通用、福特、菲亚特克莱斯勒、本田、爱信、采埃孚等整车制造商和传动系统供应商提供传动系统的核心组件。

  关联关系：本次交易方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、拟设立合资公司基本情况

    公司名称：铭仕威唐（无锡）动力技术有限公司（暂定名）

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：江苏省无锡市

    注册资本：200 万美元

    法定代表人： 张锡亮

    期限：30 年

    经营范围：用于车辆变速器、传动系统与制动系统的模具、部件和配件的研究、开发和制造；自产产品的销售并提供售后和相关技术服务；上述产品、同类产品及其零部件的批发、进出口及佣金代理（不包括拍卖）并提供售后和相关技术服务。

    主要业务：用于汽车传动系统（变速箱、离合器等）的模具、部件和配件的研发、制造与销售。

    四、协议的主要内容

    （一）出资方式：本次投资设立合资公司，双方均以现金或设备出资。公司本次拟对外投资的资金来源为自有资金。

    （二）合资公司各股东的出资数额、出资方式、股权结构如下：

                                                                  单位：美元万元

              股东名称            出资金额            出资方式            股权比例

    无锡威唐工业技术股份有限公司      102      以人民币现金和/或设备出资      51%

    MEANS INDUSTRIES INC.              98        以美元现金和/或设备出资      49%

  （三）合资公司之治理架构


    董事会：合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，双方各委派两名董事。第五名独立董事为双方认可的第三人。独立董事将由双方轮流提名，并由另一方评估。公司设立时，MEANS提名第一名独立董事。每位董事的任期为三年。在第一个三年任期中，董事会董事长由大股东委派，董事会副董事长由小股东委派。之后双方轮换委派下一届董事会董事长和副董事长；

    监事：公司设一名监事并由双方共同委派。监事的任期为三年。

    高级管理人员：合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、财务经理各一人，总经理任期三年，第一届总经理由小股东提名，主管公司并承担公司日常经营和管理的职责。之后双方轮换提名下一届总经理。财务经理任期三年，第一届财务经理由大股东提名。之后双方轮换提名下一届财务经理。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的及对公司的影响

    本次投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要，通过与 Means 合资的方式，引进先进
制造工艺，充分发挥合作方的资源优势、技术能力，拓展汽车动力总成零部件业务，进一步增强公司的竞争力，增加公司未来赢利增长点。

    公司通过此次合资的方式进入汽车传动系统等零部件业务，引入国外先进成型技术工艺，受益于中国汽车市场的传动系统组件的国产化进程，以及各大传动系统制造商的本土化产能的释放。

    公司通过合资公司不仅能够拓展在冲压模具领域的研发技术与制造实力，优化公司的产品结构，提升综合实力，从而使公司发展成为国内领先的集汽车冲压模具、汽车车身零部件、传动系统零部件、自动化系统等为一体的汽车工业制造业企业，为汽车领域客户提供综合性解决方案。

    公司本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对当前主营业务不构成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）对外投资存在的风险

    1、合资公司未来项目的实施、运营及收益情况存在一定的不确定性。

    2、政府政策的变动、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度、市场环境的变化使合资公司项目的实施及未来收益情况存在一定的不确定性。

    3、本协议在履约的过程中，可能存在法律法规、政策、市场等方面的不确定性或风险，
以及其他不可抗力因素造成的风险。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、合资协议。

    特此公告。

                                                    无锡威唐工业技术股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                2020 年 05 月 22 日