证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-064
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基于战略发展规划，长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重塑能源”）持有的翌上新能源15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750万元），转让对价为825万元（含税）；同时拟受让上海音税贸易有限公司（以下简称“音税贸易”）持有的上海翌上新能源科技有限公司（以下简称“翌上新能源”或“目标公司”）20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应的实缴出资义务由公司承继。公司本次合计受让的部分股份对应翌上新能源的注册资本人民币1,750万元，转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
（二）湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐”）持有翌上新能源40%股份，为翌上新能源的第一大股东。诚熙颐的实际控制人为公司的实际控制人段志明先生，而诚熙颐同时也是公司的控股股东，所以诚熙颐属于公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项形成与关联方共同投资的关联交易。
（三）公司已于2023年8月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事段志明先生、段志勇先生已回避表决。独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：上海重塑能源集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：91330102352514611N
2、企业类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
3、法定代表人：林琦
4、注册资本：8,131.1371万人民币
5、住所：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
6、经营范围：一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东：林琦持股14.55%，中国石化集团 资本有 限公司 持股14. 3 3 % ，李聪持股4.75%，国家制造业转型升级基金股份有限公司持股4.59%，上海蔚清管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.49%，其他58名股东合计持股57.29%。
8、经在中国执行信息公开网查询，重塑能源不是失信被执行人。
（二）交易对方二：上海音税贸易有限公司
1、统一社会信用代码：91310115324682722K
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、法定代表人：仲文漪
4、注册资本：1,000万人民币
5、住所：上海市闵行区新镇路1509弄3号302-C26室
6、经营范围： 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；办公设备销售；办公用品销售；
合成材料销售；林业产品销售；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；炼焦；常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要股东：仲文漪持股100%。
8、经在中国执行信息公开网查询，音税贸易不是失信被执行人。
三、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息：湖南诚熙颐科技有限公司
1、统一社会信用代码：91430100MA4QG2U363
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：段志明
4、注册资本： 5,000万人民币
5、住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F4栋7层701号
6、经营范围：新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
7、主要股东和实际控制人：段志明先生持股80%，杨丽女士（段志明先生配偶）持股20%。段志明先生为公司实际控制人。
8、经在中国执行信息公开网查询，诚熙颐不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,200.23 2,200.20
负债总额 2,200.00 2,200.00
所有者权益 0.23 0.20
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.02 0.11
注：以上财务数据均未经审计。
四、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：上海翌上新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GY4BU5U
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：胡宗辉
5、注册资本：5,000万人民币
6、住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2516室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车生产测试设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、经在中国执行信息公开网查询，翌上新能源不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,199.28 2,590.49
负债总额 359.43 438.07
所有者权益 1,839.85 2,152.41
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0 2.44
净利润 -312.57 -555.75
注：2022年度的财务数据已经审计，2023年半年度的财务数据未经审计。
（三）本次交易前后的出资情况
本次交易前工商登记股权架 本次交易后股权架构
序号 股东名称/姓名 构
出资额（万 比例（%） 出资额（万 比例
元） 元） （%）
1 湖南诚熙颐科技有限公司 2,000 40% 2,000 40%
2 长沙正拓科技合伙企业 1,000 20% 1,000 20%
（有限合伙）
3 上海重塑能源集团股份有 1,000 20% 250 5%
限公司
4 上海音税贸易有限公司 1,000 20% - -
5 长沙岱勒新材料科技股份 - - 1,750 35%
有限公司
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
经友好协商，公司拟受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重
塑能源”）持有的翌上新能源15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750
万元），转让对价为825万元（含税）；同时拟受让音税贸易持有的翌上新能源
20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应
的实缴出资义务由公司承继。转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。
本次对外投资的股权交易定价系在目标公司的财务情况的基础上，经甲乙双
方协商确定。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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