证券代码：300691 证券简称：联合光电 上市地点：深圳证券交易所
中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方名称
王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、
发行股份购买资产 深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤
益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、
赵志坤
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤做出如下承诺与声明：
本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般术语...... 9
二、专业术语...... 11
重大事项提示......13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 19
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报
告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...... 21
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 29
三、上市公司业绩下滑风险...... 31
第一节 本次交易概况......32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 35
三、本次交易的性质...... 65
四、本次交易对上市公司的影响...... 66
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 78
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 79
第二节 上市公司基本情况......93
一、公司基本情况简介...... 93
二、公司设立及上市后股本变动情况...... 93
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 102
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 103
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 103
六、控股股东及实际控制人概况...... 104
七、上市公司合规经营情况...... 105
八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况...... 107
第三节 交易对方基本情况......108
一、发行股份购买资产的交易对方...... 108
二、募集配套资金的交易对方...... 166
三、其他事项说明...... 166
第四节 交易标的基本情况......169
一、基本信息...... 169
二、历史沿革...... 169
三、标的公司的产权控制关系...... 204
四、标的公司下属公司情况...... 205
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 210
六、标的公司合法合规情况...... 213
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 213
八、标的公司主要财务数据...... 230
九、标的公司主要资产情况...... 231
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 240
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况...... 240
十二、债权债务转移情况...... 240
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 241
第五节 发行股份情况......252
一、发行股份购买资产...... 252
二、发行股份募集配套资金...... 263
第六节 交易标的评估情况......278
一、标的资产的评估情况...... 278
二、资产基础法评估情况...... 283
三、收益法评估情况...... 293
四、重要下属企业的评估情况...... 310
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 317
六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的议案投票情况...... 322
第七节 本次交易主要合同......323
一、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容
...... 323
二、《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》主要内
容...... 327
三、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
主要内容...... 329
四、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
主要内容...... 331
五、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》...... 335
六、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的
补充协议》...... 337
七、《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》...... 339
第八节 本次交易的合规性分析......341
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 341
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十
三条规定的重组上市的情形...... 344
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 345
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形...... 345
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管指引第 1 号》的相关规定...... 348
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 349
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定... 349
八、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定...... 349
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 351
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 352
十一、独立财务顾问和律师核查意见...... 352
第九节 管理层讨论与分析......353
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 353
二、标的公司的行业特点...... 359
三、标的公司的核心竞争力及行业地位....
