证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-032
中山联合光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
5、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期
为 2021 年 11 月 8 日。
6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会
第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
8、2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预留授
予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与
2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
9、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事
会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
10、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023 年 5月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
11、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第 13 次临时会议和第三届监事会
第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
12、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
13、2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划草
案》”）的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的 2名激励对象已离职，公司将对此部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 5,200 股进行回购注销。
2、根据《管理办法》《2021 年激励计划草案》的相关规定，公司 2021 年激
励计划中设定首次授予部分限制性股票第三个解锁期对应的公司层面业绩考核触发值为：“2023 年净利润（经审计的上市公司合并报表后的净利润，剔除股份支付费用的影响值，下文亦同）达到 15,168.24 万元或 2021-2023 三年累计净利润达到 33,421.48 万元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》及《2023 年年度报告》，公司 2023 年度实现净利润 7,798.21 万元，2021-
2023 三年累计净利润为 26,905.71 万元，未达到前述考核期规定的解锁条件触发值。根据相关规定，公司将对激励对象已授予但未满足解锁条件的首次授予部分第三个解锁期的限制性股票合计 143,000 股进行回购注销。
（二）回购价格
2023 年 7 月7 日召开第三届董事会第 13次临时会议及第三届监事会第 8 次
临时会议，审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。鉴于公司 2022 年年度权益分派实施已完成，2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格经调整后为 7.71元/股。
因此，公司本次拟回购注销因 2 名激励对象离职触发的不能解除限售的 2021
年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 5,200 股，回购价格为 7.71 元/股；本次拟回购注销因公司层面考核业绩未达到触发值不能解除限售的 2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 143,000 股，回购价格为 7.71 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次回购注销因 2 名激励对象离职触发的不能解除限售的 2021 年股权激励
首次授予部分第一类限制性股票共 5,200 股，回购价格为 7.71 元/股，回购金额为 40,092.00 元；拟回购注销因公司层面考核业绩未达到触发值不能解除限售的2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 143,000 股，回购价格为 7.71元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为 1,132,849.71 元，以上回购注销总金额为 1,172,941.71 元，均来源公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
股本结构 变更前 本次变动股 变更后
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股本 75,818,384 28.16% -148,200 75,670,184 28.13%
高管锁定股 36,446,403 13.54% 0 36,446,403 13.55%
首发后限售股 39,223,781 14.57% 0 39,223,781 14.58%
股权激励限售股 148,200 0.06% -148,200 0 0.00%
二、无限售条件流通股本 193,378,582 71.84% 0 193,378,582 71.87%
三、股本总计 269,196,966 100.00% -148,200 269,048,766 100.00%
注：股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年激励计划部分原激励对象因激励对象个
人原因离职，已不符合激励条件；同时，
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