证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2026-002
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次会议通知于 2026 年 1 月 13 日以邮件的形式发出，会议于 2026 年 1 月 16 日上
午 10:00 在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名（其中，董事冯学裕、董事宋嘉斌、职工代表董事吴可现场出席会议，其他董事以视频方式参加会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.03、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.04、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.05、发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.06、募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金拟投
入金额
1 液冷散热系统产业化项目 澄天科泰（惠州）科技 36,188.45 35,500.00
有限公司
2 半导体封装材料扩产项目 澄天伟业（宁波）芯片 26,228.28 25,800.00
技术有限公司
3 液冷研发中心及集团信息化 本公司与澄天科泰（惠 11,391.57 10,700.00
建设项目 州）科技有限公司
4 补充流动资金 本公司 8,000.00 8,000.00
合计 81,808.30 80,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.07、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.08、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
上述议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
上述议案尚需提请公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
