证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2025-058
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本；
（3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币34.5元/股；
（4）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
（5）资金来源：公司自有资金和/或自筹资金；
（6）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准；
（7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格上限34.5元/股进行测算，预计可回购股份数量为579.71万股，约占公司当前总股本的1.48%；按回购资金总额下限人民币10,000万元，回购股份价格上限34.5元/股进行测算，预计可回购股份数量为289.86万股，约占公司当前总股本的0.74%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2025 年 11 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股
东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：以集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 34.5 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）
2、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元，回购股份价格上限 34.5 元/
股进行测算，预计可回购股份数量为 579.71 万股，约占公司当前总股本的 1.48%；按回购资金总额下限人民币 10,000 万元，回购股份价格上限 34.5 元/股进行测算，预计可回购股份数量为 289.86 万股，约占公司当前总股本的 0.74%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。回购股份专项贷款已取得兴业银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承诺函》，具体内容详见公司于2025年11月11日在巨潮资讯网披露的《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格上限34.5
元/股进行测算，预计可回购股份数量为579.71万股，约占公司当前总股本的
1.48%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 1,938,781 0.50 1,938,781 0.50
无限售条件流通股 389,597,363 99.50 383,800,262 99.50
总股本 391,536,144 100.00 385,739,043 100
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回
购完成时实际回购的股份数量为准。
2、假设按本次回购资金总额下限人民币10,000万元，回购股份价格上限34.5
元/股进行测算，预计可回购股份数量为289.86万股，约占公司当前总股本的
0.74%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 1,938,781 0.50 1,938,781 0.50
无限售条件流通股 389,597,363 99.50 386,698,812 99.50
总股本 391,536,144 100.00 388,637,593 100
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产224,617.55万元、归属于上市公司股东的净资产195,892.21万元、流动资产199,567.87万元，货币资金103,736.58万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，按照本次回购金额上限人民币20,000万元测算，回购资金约占总资产的8.90%、约占归属于上市公司股东净资产的10.21%、约占流动资产的10.02%。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持股份计划，若未来回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以
上股东在未来六个月内尚无减持股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股
