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艾德生物:公司章程修改对照表

公告日期:2024-04-16

艾德生物:公司章程修改对照表 PDF查看PDF原文

                    厦门艾德生物医药科技股份有限公司

                            章程修改对照表

          为进一步完善公司的法人治理结构,根据 2023 年发布的《上市公司章程指引》《上市

      公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

      自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件,结合公司

      实际情况,拟对《公司章程》进行系统性修订和完善。

                原文需修订内容                                  修改后内容

                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立
新增                                            共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                                                提供必要条件。

第十八条  公司的发起人及其认购的股份数、持股  第十九条  公司的发起人及其认购的股份数、持
比例如下:                                      股比例如下:

……                                            ……

2015 年 6 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合  2015 年 6 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普
伙)出具天信会师报字[2015]第 114405 号《验资报  通合伙)出具信会师报字[2015]第 114405 号《验
告》,确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。  资报告》,确认上述股东认购的公司股份已经足额
                                                缴纳。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议,要求公司收购其股份的;                  议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券;                                    公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他  的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监
方式进行。                                      会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第      公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进行。                份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当  (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第  的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购  条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会  定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公      公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日  本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形  购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本  (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
并应当在 3 年内转让或者注销。                    股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条  股票被终止上市后,公司股票进入代办  删除
股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。

第三十八条 公司股东承担下列义务:              第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;              (一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;      (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害  利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司债权人的利益;                              损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
的,应当依法承担赔偿责任。                      他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债  损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
务承担连带责任。                                司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他  损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
义务。                                          责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行
下列职权:                                      使下列职权:

……                                            ……

(十五)审议股权激励计划;                      (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。                规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
其他机构和个人代为行使。                        会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条  公司下列提供担保事项,须经董事会审  第四十二条  公司下列提供担保事项,须经董事
议通过后提交股东大会审议通过。                  会审议通过后提交股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的  (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
担保;                                          的担保;

(二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最  (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;  最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(三)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;        保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(五)连续 12 个月内担保金额,超过公司最近一期经  经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
审计总资产的 30%;                            (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审  审计总资产 30%的担保;

计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;      (六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;  总资产的 30%以后提供的任何担保;
(八)中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其  (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
他担保情形。                                    (八)中国证监会、证券交易所或本章程规定的其
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的  他担保情形。
2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的  2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)
2/3 以上通过。                                  项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供  的 2/3 以上通过。
的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的  供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配
其他股东所持表决权的半数以上通过。              的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东
                                                大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                                公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提
                                                供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
                                                供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项
                                               
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