证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2025-064
北京中石伟业科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于
2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，
审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司治理制度的议案》，上述议案中《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会及监事，由董事会审计委员会承担监事会职责，《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：
1.公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会职权，删除原公司章程“监事会”章节及“监事”相关表述；
2.完善股东、股东会相关职权，完善董事、董事会及专门委员会的要求，完善内部审计工作的领导机制，新增控股股东与实际控制人专节明确其职责和义务，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等；
3.公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
4.修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订表格中逐一列举。
具体修订情况详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等手续，上述条款的修订最终以市场监督管理局核准的版本为准。
三、关于制定、修订公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订及制定，具体如下：
序号 制度 类型 是否需要股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事年报工作制度》 修订 否
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《对外投资管理制度》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《关联交易实施细则》 修订 是
8 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
9 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
10 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
12 《董事、高级管理人员持股管理办法》 修订 否
13 《总经理工作细则》 修订 否
14 《董事会秘书工作制度》 修订 否
15 《募集资金管理办法》 修订 是
16 《委托理财管理制度》 修订 否
17 《内部审计制度》 修订 否
18 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
19 《重大信息内部报告制度》 修订 否
20 《信息披露事务管理制度》 修订 是
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
22 《投资者关系管理制度》 修订 否
23 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
24 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
25 《董事及高级管理人员离职管理制度》 制定 否
26 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中部分治理制度尚需经公司股东会审议通过后生效。修订后的公司治理制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日
附件《公司章程修正案》
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
第七章 监事会 整章删除
第一条 为维护北京中石伟业科技股份 第一条 为维护北京中石伟业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司 有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，参 “《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市指引》（以下简称“《章程指 照《上市指引》（以下简称“《章程指
引》”）制订本章程。 引》”）制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由北京中石伟业技术有限公司有关规定由北京中石伟业技术有限公司 经审计的净资产折股整体变更设立的股经审计的净资产折股整体变更设立的股 份公司；公司在北京经济技术开发区市份公司；公司在工商行政管理机关注册 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
登记，取得营业执照。公司实行自主经 统 一 社 会 信 用 代 码
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的 91110302633614168G。公司实行自主经法人资格，其行为受国家法律约束，其 营、独立核算、自负盈亏，具有独立的合法权益和经营活动受国家法律保护。 法人资格，其行为受国家法律约束，其
合法权益和经营活动受国家法律保护。
第七条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，其产生及变更方
第七条 公司的法定代表人由董事长担 式按照本章程相关规定执行。代表公司
任。 执行公司事务的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
无 制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其所认购股份为限对公
股东以其所认购股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
修订前 修订后
第九条 公司必须保护职工的合法权
益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 删除
公司应当采用多种形式，加强公司职工
的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司
工会提供必要的活动条件。公司工会代
表职工就职工的劳动报酬、工作时间、
福利、保险和劳动安全卫生等事项依法
与公司签订集体合同。公司依照宪法和 删除
有关法律的规定，通过职工代表大会或
者其他形式，实行民主管理。公司研究
决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工
