朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 17.72 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 11,986,455 股，新增股份均为限售流通股；
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年2月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；
四、本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 3 月 3 日；根据深
交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易的具体情况”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”。
六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 1,080,247,336股， 其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公告书、本上市公告 指 《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书 实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）》
朗新集团、上市公司、 指 朗新科技集团股份有限公司
公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
本次交易、本次重组 指 朗新集团发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技
10.00%股权的行为
定价基准日 指 朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割日 指 交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通
知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期 指 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至
上市公司名下的工商变更登记完成之日
《发行股份购买资产 指 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无
协议》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补 指 上市公司与无锡朴元签署的《发行股份购买资产协议之补充协
充协议》 议》
《购买资产协议之补 指 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无
充协议（二）》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买资产补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100%股权。支付方式具体情况如下：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 及权益比例 方支付的总
现金对价 股份对价 对价
1 无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 11,160.00 21,240.00 32,400.00
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为无锡朴元。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
2023 年 7 月 10 日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
2024 年 6 月 13 日，朗新集团披露《2023 年年度权益分派实施公告》，朗新
集团 2023 年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本剔除已回购股份
2,011,515 股后的 1,083,541,993.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.800000 元
人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 18 日，除权除息
日为：2024 年 6 月 19 日。截至本报告书出具日，上市公司本次权益分派已实施
完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.72 元/股。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的
