泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
（2025）泰律意字第 6730 号
泰和泰（深圳）律师事务所
TAHOTA SHENZHEN LAW FIRM
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关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/杰恩设计 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划
激励对象 指 根据本次激励计划的规定，获得限制性股票的人员
本次归属 指 根据本次激励计划的规定，激励对象已获授的限制性股票
第一个归属期归属条件成就并归属的相关事宜
本次调整 指 根据本次激励计划的规定，对授予价格进行调整的相关事
宜
本次作废 指 根据本次激励计划的规定，对已授予但尚未归属的限制性
股票作废相关事宜
《激励计划（草案）》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 泰和泰（深圳）律师事务所
《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股
本法律意见书 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整第一
个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项的法律意见书》
元 指 人民币元
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整
第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
（2025）泰律意字第 6730 号
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
本所接受公司的委托，担任杰恩设计2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杰恩设计2023年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及2023年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2023年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
3. 杰恩设计保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；杰恩设计还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
5. 本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
6. 本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属、本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1. 2023 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。拟作为激励对象的董事刘炜已回避表决。公司独立董事林森、高刚、梁波就本次激励计划相关议案发表了明确的独立意见。
2. 2023 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 13 日，公司对本次股权激励对象的姓名
及职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023
年 3 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5. 2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日确定为 2023 年 3 月 27 日，
以 18.50 元/股的授予价格向符合授予条件的 54 名激励对象授予 285.90 万股限制
性股票。副董事长刘炜、董事周京京因参加本次激励计划已回避表决。公司独立董事林森、高刚、梁波发表了关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
6.2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日确定为 2023 年 3 月 27 日，以
18.50 元/股的授予价格向符合授予条件的 54 名激励对象授予 285.90 万股限制性
股票。
7.2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事王晨为本次激励计划的关联董事，已回避表决。
8.2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求及《激励计划（草案）》的相关规定。二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第三章第八条的规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
经本所律师核查，2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以2023年12月31日公司总股本120,381,273股为基数，向股东按每10股派发现金股利人
民币3.00元（含税）。根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第三章第八条的规定，若公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据《激励计划
