300665 深市 飞鹿股份

证券代码：300665        证券简称：飞鹿股份        公告编号：2023-065
债券代码：123052        债券简称：飞鹿转债

                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）本次回购注销的限制性股票涉及 72 名股权激励对象持有的 1,203,000 股，回购价格为 5.96 元/股，回购资金总额为 7,271,187.09 元（含中国人民银行同期存款利息）
及 4 名激励对象持有的 45,000 股，回购价格为 5.96 元/股，回购资金总额为
268,200.00 元。本次回购注销的限制性股票合计 1,248,000 股，占回购前公司总股本的 0.65%。

  2、本次回购注销部分限制性股票已于 2023 年 7 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

  3、回购注销完成后，公司总股本将由 190,729,815 股减少至 189,481,815 股。
  公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第二十七会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，并经 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年度股东大会审议批准。根据
公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）以及相关法律、法规的规定，鉴于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销 72 名股权激励对象持有的
1,203,000 股及 4 名激励对象持有的 45,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股
公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。公司监事会于2022年7月4日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及 公 示 情 况 说 明 》 ， 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  3、2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。详见公司于 2022 年 7 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。

  4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。详见公司于 2022 年 7 月 15 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  5、2022 年 7 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分登记完成的公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），本次激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共 51 人，首次授予限制性股票（新增股份）数量 3,575,000 股。首次授予限制性股票（新增股份）上市日
期为 2022 年 7 月 29 日。

  6、2022 年 7 月 29 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分登记完成的公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），本次激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共 25 人，首次授予限制性股票（回购股份）数量 480,000 股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完成
日期为 2022 年 7 月 28 日。

  7、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2023年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  8、2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。

    二、本次回购注销限制性股票的情况


        （一）本次回购注销限制性股票的原因

        1、根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司层
    面的业绩考核的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下表所示：

 解除限售安排                                  业绩考核目标

第一个解除限售  公司需满足下列两个条件之一：

    期        1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%

                2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

    注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

        2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付
    成本影响后的数值作为计算依据。

        经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年营业收入为
    664,317,596.75 元，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
    108,752,478.93 元。公司未达到第一个解除限售期业绩考核目标。

        因此,公司需回购注销 72 名激励对象持有的 1,203,000 股已获授但尚未解除限
    售的限制性股票。

        2、根据本激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
    关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，4 名激励对象因个人原因离职导
    致不符合激励条件，公司需回购注销上述 4 名激励对象持有的 45,000 股已获授但
    尚未解除限售的限制性股票。

        （二）本次回购注销限制性股票的数量

        本次回购注销的限制性股票合计 1,248,000 股，占回购前公司总股本

    190,729,815 股的 0.65%。

        （三）本次回购注销限制性股票的价格及确定依据

        1、根据本激励计划的有关约定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
    到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
    不得解除限售，由公司以授予价格（5.96 元/股）加上银行同期存款利息之和回购
    注销。


  2、根据本激励计划的有关约定，若激励对象合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（5.96 元/股）进行回购注销。

  （四）本次回购注销限制性股票的资金来源

  本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

  （五）本次回购注销限制性股票的验资情况

  湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了湘建会验字（2023）01003 号验资报告。

  （六）本次回购注销限制性股票的完成情况

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回
购注销事宜已于 2023 年 7 月 21 日办理完成。回购注销后，公司总股本由

190,729,815 股变更为 189,481,815 股。

    三、本次回购注销完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 190,729,815 股变更为 189,481,815
股，公司股本结构变动如下：

                          本次变更前                          本次变更后

                                          本次股份变

                    （2023 年 7 月 20 日）                （2023 年 7 月 21 日）

    股份性质                                动数量

                    股份数量                            股份数量

                      （股）    比例(%)    （股）                  比例(%)
                                                          （股）

 一、限售条件流通

                    41,469,862      21.74  1,248,000.00    40,221,862    21.23%
 股

 其中：高管锁定股    37,414,862      19