创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎作出投资决定。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.）
湖南省株洲市荷塘区金山工业园
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书
（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
福州市湖东路268号
飞鹿股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
不超过1,700万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
公司优先进行新股发行，本次发行新股数量不超过1,700万股；
在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，本次股东公开发
售股份数量不超过600万股，且不超过自愿设定12个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量；公司本次发行新股数量与
公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的
25%；本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修
订的，按新颁布或修订后的规定执行
每股面值：1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过6,800万股
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2014年6月18日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能
力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股
票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、公司全体员工股东（包括控股股东、实际控制人章卫国）61人承诺1：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托
他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份；
（2）在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、
规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守
该等要求。
2、除上述承诺外，控股股东章卫国以及持有本公司股份的董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员周刚、刘雄鹰、彭龙生、何晓锋、肖启厚、陈慧、凌涵忠、
周迪武、陈晓红、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、谢静英、彭堂发、付业新、蔡自力、
董振敏还承诺：
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章卫国、周刚、刘雄鹰、彭龙生、
何晓锋、肖启厚、陈慧、凌涵忠还承诺：本人在担任公司董事或监事或高级管理人
员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自离职之日
起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员同时承诺：在遵守上述股份锁
定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对
本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求；本人作出的股份锁
1其中陈雅勤女士、曾魁先生已离职，下同。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说
明书“第四节风险因素”的全部内容。
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定承诺不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
3、公司法人股东南车创投及自然人股东郭跃华、张懿宁、杨立仁、向学华、
华燕、翁永新、陈明、章涛、唐赞、谢屹承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他
人管理本人/本公司已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；
（2）在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人/本公司适用的有关法律、
法规、规范性文件或有权监管机构对本人/本公司所持发行人股份有其他锁定要求，
本人/本公司将自动遵守该等要求。
4、本公司控股股东和实际控制人章卫国先生、主要股东及持股董事、监事、
高级管理人员还承诺：如违反上述股份锁定承诺的，本人/本公司应将违反承诺转
让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
二、关于发行前滚存利润的分配
根据公司2014年3月3日召开的2013年年度股东大会决议，本次发行股票完
成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、发行上市后的股利分配政策
（一）《公司章程（草案）》中的相关规定
公司2014年3月3日召开的2013年年度股东大会审议通过了修订的上市后适
用的《公司章程（草案）》，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利分配政策
如下：
1、利润分配形式和现金分红比例
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先
采取现金分红的利润分配方式。
如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分
配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十
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二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照第（3）项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式
分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模
不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；（3）公司的现金分红符合
有关法律法规及本章程的规定。
公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说
明，并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的，应在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
2、利润分配方案的决策程序
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳
定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的
意见。
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公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，
需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事
通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东
提供股东大会网络投票系统。
3、利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分
配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自
然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并
已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利
润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整
时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的
论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分
配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之
一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网
络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）上市后三年的利润分配具体政策
除上述规定之外，发行人2014年3月3日召开的2013年年度股东大会通过了
本次发行完成后适用的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划》，对公司上市后三年的利润分配作出了进一步安排。具体如下：
1、利润分配形式和现金
