证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-110
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2025年8月22日通过OA办公系统、邮件等形式发出。
2、本次董事会会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。董事娄禛子女士、独立董事刘崇先生、唐有根先生、朱谦先生以通讯方式出席，无委托出席情况。
4、本次董事会会议由董事长章健嘉先生主持，公司终身名誉董事长章卫国先生列席了本次董事会会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事
项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025 年8月26 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮资讯网”）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案：
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
3、发行对象和认购方式
公司本次发行的对象为上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
4、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 32,320.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
10、决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（三） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（四） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（五） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（七） 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（八） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行的认购对象为骁光智能，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（九） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
经审议，董事会同意公司与骁光智能签署《株洲飞鹿高新材料
