股票代码：300658 股票简称：延江股份
厦门延江新材料股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年八月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重要提示
1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 年产 20,000吨纺粘热 31,797.18 20,000.00
风无纺布项目
2 年产 37,000吨擦拭无 27,152.61 20,000.00
纺布项目
合 计 58,949.79 40,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司已制定了《厦门延江新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请参见本募集说明书“发行人董事会声明”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
①原材料价格波动风险
公司主要原材料为 ES 纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约
为 70%。ES 纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重影响。报告期内，国际原油价格发生较大波动。新冠肺炎疫情爆发以来，国际原油价格更是大幅下挫。相应的，聚乙烯、聚丙烯等主要原材料价格先是震荡上升，而后于 2018 年末开始明显回落。2020 年开始，其降幅持续扩大。随着疫情防控形势的好转、世界宏观经济的相对企稳，聚乙烯、聚丙烯于 2020 年下半年出现反弹势头。
2018 年-2021 年 3 月，进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示：
由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
②汇率波动风险
随着公司国际化程度的不断深入，出口及海外营业收入规模不断提升。这些业务涉及美元、埃及镑及印度卢比结算。上述货币兑人民币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。报告期内，相关汇率走势如下：
汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①外汇收入的结汇以及海外子公司报表折算，会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内公司的汇
兑收益分别为 871.26 万元、881.91 万元、-2,772.05 万元与 207.96 万元；②人民
币持续升值可能削弱公司产品在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格若无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动。
③运费价格波动风险
报告期各期，公司出口海运费用明细情况（单位：万元）如下：
项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出口海运费用 2,351.02 6,590.31 7,540.19 5,276.38
波罗的海干散货指数平均值 1,738.84 1,066.17 1,352.87 1,352.63
其他境外收入（剔除境外子公司销 9,413.17 39,262.41 43,596.08 37,028.85
售）
出口海运费用/其他境外收入（剔除 24.98% 16.79% 17.30% 14.25%
境外子公司销售）
如上表所示，2021 年 1-3 月，由于运费价格大幅上涨，公司当期出口海运
费用达到 2,351.02 万元，相比 2020 年一季度增加 1,048.86 万元；当期出口海
运费用占其他境外收入的比例达到 24.98%，而 2020 年仅为 16.79%，因此减少了 2021 年一季度公司的经营业绩。截止目前，运价仍处在上涨趋势。
报告期内公司虽已与主要客户建立了关于运价波动的价格调整机制，在一定程度上降低了运费上涨对经营业绩的不利影响。但若未来运费价格持续上涨，公司的经营业绩仍将继续受到不利影响。
④税收优惠政策的变动风险
公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术企业 15%的所得税优惠税率，以
及出口业务享受增值税 13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及占当期利润总额的比例如下表所示：
项 目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
利润总额（万元） 965.75 35,798.26 9,788.21 4,999.32
高新技术企业所得税优惠金额（万元） - 2,938.17
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