股票代码：300658 股票简称：延江股份 股票上市地点：深圳证券交易所
厦门延江新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产 JIANGQI HE（贺江奇）等 28 名甬强科技股东
募集配套资金 厦门延盛、谢继华
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示......11
一、本次交易方案...... 11
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次交易的性质...... 15
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易涉及的决策及报批程序...... 17
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易的方案概况...... 29
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况...... 36
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 36
第二章 上市公司基本情况......54
一、基本情况简介...... 54
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况...... 54
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 56
四、最近三年重大资产重组的基本情况...... 57
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 57
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况...... 58
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 58
第三章 交易对方基本情况......60
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方情况...... 60
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方情况...... 60
三、募集配套资金的认购对象...... 88
第四章 标的资产基本情况......91
一、甬强科技基本情况...... 91
二、甬强科技的股权及控制关系...... 91
三、甬强科技主营业务情况...... 94
四、甬强科技主要财务数据...... 97
五、甬强科技下属公司情况...... 97
第五章 本次交易的评估情况......100
第六章 本次交易涉及发行股份的情况......101
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 101
二、募集配套资金涉及的发行股份情况...... 101
第七章 风险因素...... 102
一、与本次交易相关的风险...... 102
二、标的公司相关的风险...... 105
三、其他风险...... 106
第八章 其他重要事项......107
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明...... 107
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 107
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 107
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明...... 109
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 109
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 109
第九章 独立董事专门会议审核意见...... 110
第十章 上市公司全体董事声明...... 113
第十一章 上市公司高级管理人员声明...... 114
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、延江 指 厦门延江新材料股份有限公司
股份、上市公司
JIANGQI HE（贺江奇）、QIANG YUAN（袁强）、宁波源路
载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈
勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源
星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾
控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英
华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投
交易对方、交易对象 指 资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业
（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、
成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成
电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、
嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达
创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限
合伙）、厦门延盛实业有限公司及谢继华
甬强科技、标的公司 指 宁波甬强科技有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波甬强科技有限公司 98.54%的股权
厦门盛洁 指 上市公司全资子公司厦门盛洁无纺布制品有限公司
厦门和洁
