证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2021-157
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十一次会议通知及会议材料于 2021 年 10 月 20 日以电子邮件方式向全体董事发
出，经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，会议于 2021 年 10 月 22 日在
公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长李强先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如下决议：
（一）审议通过《关于豁免董事会通知时限的议案》，表决结果：关联董事
颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过了该议案。
会议审议同意豁免本次董事会的提前通知时限，定于 2021 年 10 月 22 日召
开第三届董事会第三十一次会议。
（二）会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关
联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”“公司”“上 市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产的方式购买巫少峰、朱小燕、苏州华 扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计持有的苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资 者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易 前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资 产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公 司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避
表决。非关联董事 8 名，赞成 8票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
1、本次交易整体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权。同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，
华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本次交易对价的 23.27%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个、前 60 个或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%，上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东发行股份的数量为 24,792,872 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方 司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 20,650.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 9,075.00 43.95%
2 偿还上市公司银行贷款 10,325.00 50.00%
3 支付中介机构费用 1,250.00 6.05%
合计 20,650.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
4、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
5、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
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