厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
的说明
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买苏州市华扬电子股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，最近一年及一期，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目 2021年 1-5月/2021-5-31 2020年度/2020-12-31
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 484,578.10 540,276.21 11.49% 477,514.34 532,405.77 11.50%
净资产 144,809.02 185,524.70 28.12% 159,093.86 198,778.82 24.94%
营业收入 130,534.16 145,157.36 11.20% 263,878.97 293,647.21 11.28%
净利润 -4,606.41 -2,641.48 42.66% 8,998.66 12,866.68 42.98%
归属于母公
司所有者的 -3,496.13 -1,531.21 56.20% 8,944.94 12,812.96 43.24%
净利润
基本每股收 -0.13 -0.07 46.15% 0.26 0.35 34.62%
益
假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已经持有华扬电子 100%股权，本次收购完成
后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，或者标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密合作，进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（二）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司控股股东、实际控制人填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司，实际控制人李强先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、上市公司董事及高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的说明》之盖章页）
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 22 日
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