300656 深市 民德电子

关于对深圳市民德电子科技股份有限公司的关注函
                                        创业板关注函〔2021〕第 424 号
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会：

  你公司于 2021 年 10 月 18 日披露《关于增资参股浙江广芯微电
子有限公司暨对外投资的公告》称，公司拟以自有资金 6,000 万元增资浙江广芯微电子有限公司（以下简称“标的公司”），以取得其21.4286%的股权。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出书面说明：

  1．公告显示，标的公司于 2021 年 10 月 9 日新设立，主营业务
为高端特色工艺半导体晶圆代工业务，目前唯一的股东为谢刚。谢刚同时还是你公司的控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”）的主要创始人，现持有广微集成 16.4865%股权，并担任广微集成的法定代表人和总经理。本次交易前，你公司先后三次合计收购广微集成 83.5135%股权，支付对价合计 11,447.02 万元，其中，收购谢刚的股权比例合计为 41.2432%。

  （1）请你公司补充披露前期收购广微集成股权时，是否与谢刚等核心人员签订服务期限及竞业禁止等相关安排，并结合广微集成与标的公司之间经营范围及主营业务的关联，以及个人的时间、精力等，说明谢刚新设立标的公司是否构成违约，是否对其在广微集成的履职尽责造成不利影响，是否存在占用你公司商业机会或其他损害上市公
司利益的情形。

  （2）请你公司结合谢刚及其控制的法人或其他组织持有上市公司股份的情况、在你公司的任职情况及对你公司日常经营管理的影响等，说明其是否为你公司的关联人，是否存在对其利益倾斜的情形，本次交易是否构成关联交易，相关审议程序是否合规。

  请独立董事核查并发表明确意见。

  2．你公司公告称，以谢刚为首的核心技术团队，在特色工艺晶圆制造领域有着深厚的技术积淀，承接过一系列与晶圆制造有关的国家技术攻关项目，有着丰富的晶圆代工产线建设和运营经验。请你公司补充披露作出前述判断的客观依据，包括但不限于相关人员的教育背景、工作经历，参与过的与晶圆制造相关的科研项目以及所担任的角色、作出的贡献、取得的成果，过往成功的产业化经验等，并说明是否存在夸大性陈述。

  请独立董事核查并发表明确意见。

  3．公告显示，标的公司一期规划建设年产 120 万片 6 英寸高端
特色硅基晶圆代工产线，目前处于前期投入阶段，包括团队组建、场地准备在内的等各项筹备工作正在有序开展，还未产生实际经营业绩。
  （1）请你公司补充披露标的公司目前的技术储备和员工情况，以及团队组建的具体进展情况，包括但不限于人员到位情况、成员分工情况等，并说明人员到位是否存在不确定性，如是，请充分提示风险。
  （2）请你公司补充披露标的公司一期项目的制程工艺、投资预算、资金来源、建设周期、产品用途及性能、技术实现方式、技术来源、
主要设备来源、预计量产时间以及对你公司经营业绩的影响等。

  （3）请你公司补充披露标的公司的各项筹备工作尚未完成但投前估值已达 2.2 亿元的依据及合理性，并说明是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。

  请独立董事核查并发表明确意见。

  4．报告书显示，标的公司目前注册资本 2,000 万元，谢刚承诺
将于 2030 年 12 月 31 日完成 2,000 万元注册资金实缴。请你公司补
充披露标的公司目前的实缴出资情况及出资安排，并结合后续投融资计划，说明标的公司的股权结构及控制权归属安排，你公司是否有进一步增持或减持标的公司股权的计划。

  请你公司就上述事项作出书面说明，在 2021 年 10 月 26 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

  同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  特此函告。

                                创业板公司管理部

                                2021 年 10 月 21 日