晶瑞电子材料股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并相应调
整公司治理架构。本次修订后，公司不再设监事会或者监事，《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权。此外，因公司发行的可转换公司债券“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”
转股，公司拟以截至 2025 年 12 月 11 日收市后公司总股本数量 1,072,974,775 股
为依据，对《公司章程》中的注册资本、已发行的股份数、普通股数量等进行调
整，其中公司注册资本由人民币 1,059,536,383 元变更为人民币 1,072,974,775 元，
已发行的股份数、普通股数量均由 1,059,536,383 股变更为 1,072,974,775 股。除
删除原“第七章监事会”、删除“监事”表述、将监事会权限调整为审计委员会权限、
将“股东大会”更改为“股东会”之外，其他主要修订内容如下表所示：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，……制订本章程。 益，……制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于 公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于
2015 年 6 月 12 日出具的吴开管外复【2015】49 号文件 2015 年 6 月 12 日出具的吴开管外复【2015】49 号文件批
批准，以苏州晶瑞化学有限公司原股东为发起人，整体 准，以苏州晶瑞化学有限公司原股东为发起人，整体变更变更发起设立的外商投资股份有限公司；公司在苏州市 发起设立的外商投资股份有限公司；公司在苏州市市场监市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320500732526198B 的《营业执照》。 91320500732526198B。
第六条 公司注册资本为人民币 1,059,536,383 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,072,974,775 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他高级管理人员。 其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 第十八条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司股份总数为 1,059,536,383 股，公 第二十二条 公司已发行的股份数为 1,072,974,775
司的股本结构为：普通股 1,059,536,383 股，其他种类股 股，公司的股本结构为：普通股 1,072,974,775 股，其他类
0 股。 别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
…… 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
……
第二十七条 …… 第二十八条 ……
公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第 公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股 项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
当在三年内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十一条 公司公开
