证券代码:300650 证券简称:太龙股份 公告编号:2023-032
太龙电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 24 日召开第四
届董事会第十次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,现将具体内容说明如下:
为深化规范运作,进一步完善公司治理体系,确保公司制度与监管法规有效衔接,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
除附件所列的修订条款外,《太龙电子股份有限公司章程》中其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事项,尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议,同时提请股东大会授权公司授权董事会办理相关工商变更登记手续,相关事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
附件:《公司章程》修订情况对照表
太龙电子股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 24 日
附件:《公司章程》修订情况对照表
序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
1 第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自
司股份,自公司成立之日起一年 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
内不得转让。公司公开发行股份 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
前已发行的股份,自公司股票在 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年 ……在首次公开发行股票上市之日起第七
内不得转让。 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报
……在首次公开发行股票上市之 离职之日起十二个月内不得转让其直接持
日起第七个月至第十二个月之间 有的本公司股份。因公司进行权益分派等导
申报离职的,自申报离职之日起 致董事、监事和高级管理人员直接持有公司
十二个月内不得转让其直接持有 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
的本公司股份。
2 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
高级管理人员、持有本公司股份 有的本公司股票在买入后6个月内卖出……
5%以上的股东,将其持有的本公 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司股票在买入后 6 个月内卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
出……卖出该股票不受 6 个月时 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
间限制。 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定执行 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的,股东有权要求董事会在 30 日 权性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
限内执行的,股东有权为了公司 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
的利益以自己的名义直接向人民 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
…… 诉讼。
……
3 第四十一条 公司下列重大交易 第四十一条 公司下列重大交易事项,须经
事项,须经股东大会审议通过: 董事会审议后提交股东大会审议通过:
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
最近一期经审计总资产的百分之 审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及
五十以上,该交易涉及的资产总 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
额同时存在账面值和评估值的, 较高者作为计算数据;
以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
2、交 易标的(如股权)在最近一 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的营业收入占公 经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对
司最近一个会计年度经审计营业 金额超过五千万元;
收入的百分之五十以上,且绝对 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
金额超过三千万元; 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
3、交 易标的(如股权)在最近一 审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额
个会计年度相关的净利润占公司 超过五百万元;
最近一个会计年度经审计净利润 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
的百分之五十以上,且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
超过三百万元; 十以上,且绝对金额超过五千万元;
4、交易的成交金额(含承担债务 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
和费用)占公司最近一期经审计 度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对
净资产的百分之五十以上,且绝 金额超过五百万元;
对金额超过三千万元; ……
5、交易产生的利润占公司最近 前款所述重大交易事项包括但不限于:
一个会计年度经审计净利润的百 1、购买或者出售资产(不含购买原材料或
分之五十以上,且绝对金额超过 者出售商品等与日常经营相关的资产);
三百万元; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资
…… 等,设立或者增资全资子公司的除外);
前款所述重大交易事项包括但不 3、提供财务资助(含委托贷款);
限于: 4、租入或者租出资产;
1、购买或者出售资产(不含购买 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受
原材料或者出售商品等与日常经 托经营等);
营相关的资产); 6、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产
2、对外投资(含委托理财、对子 除外);
公司投资等); 7、债权或者债务重组;
3、提供财务资助(含委托贷款); 8、研究与开发项目的转移;
4、租入或者租出资产; 9、签订许可协议等;
5、签订管理方面的合同(含委托 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
经营、受托经营等); 缴出资权利等)。
6、赠与或者受赠资产(公司受赠 公司与其合并报表范围内的控股子公司发
现金资产除外); 生的或者上述控股子公司之间发生的交易,
7、对外借款; 除相关部门另有规定外,免于按照本条规定
8、债权或债务重组; 履行相应程序。
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议等。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,除相关部门
另有规定外,免于按照本条规定
履行相应程序。
4 第四十二条 公司下列重大对外 第四十二条 公司下列重大对外担保行为,
担保行为,须经股东大会审议通 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
过: 通过:
(一)单笔担保额超过最近一期 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
经审计净资产百分之十的担保; 产百分之十的担保;
(二)本公司及本公司控股子公 (二)本公司及本公司控股子公司、分公司
司、分公司的对外担保总额,达 的对外担保总额,超过公司最近一期经审计
到或超过公司最近一期经审计净 净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
资产的百分之五十以后提供的任 (三)连续十二个月内公司的对外担保总
何担保; 额,超过最近一期经审计总资产的百分之三
(三)连续十二个月内公司的对 十以后提供的任何担保;
外担保总额,达到或超过最近一 (四)为资产负债率超过百分之七十的担保
期经审计总资产的百分之三十以 对象提供的担保;
后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
(四)为资产负债率超过百分之 近一期经审计总资产的百分之三十,或连续
七十的担保对象提供的担保; 十二个月内担保金额超过公司最近一期经
(五)连续十二个月内担保金额 审计净资产的百分之五十且绝对金额超过
超过公司最近一期经审计总资产 五千万元;
的百分之三十,或连续十二个月 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
内担保金额超过公司最近一期经 的担保;
审计净资产的百分之五十且绝对 (七)对公司关联方提供的担保;
金额超过三千万元; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会
(六)对股东、实际控制人及其 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
关联方提供的担保; 会审议前款第(三)项担保事项时,必须经
(七)对公司关联方提供的担 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
保; 上通过。
股东大会审议前款第(三)项担 ……
保事项时,必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
……
5 第七十条 公司制定股东大会议 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详
事规则,详细规定股东大会的召 细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
开和表决程序,包括通知、登记、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录