北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江正元智慧科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项
的法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 正元智慧或公司 指 浙江正元智慧科技股份有限公司
2 《激励计划（草案）》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》
3 激励计划、本激励计划 指 浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划
4 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买公司一定数量股票的权利
5 激励对象 指 本激励计划中获授股票期权的公司高级管理人员及
核心管理、技术、业务人员
6 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
7 行权 指 激励对象根据本激励计划设定的条件在有效期限内
行使权利，以特定价格购买公司股票的行为
8 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买公司股票的价格
9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
10 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
11 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
12 《公司章程》 指 现行有效的《浙江正元智慧科技股份有限公司章程》
13 《考核管理办法》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》
14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
15 证券交易所 指 深圳证券交易所
16 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
17 元、万元 指 人民币元、万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元
18 本法律意见 指 智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调
整及首次授予事项的法律意见》
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江正元智慧科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
德恒 12F20210420 号
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受正元智慧委托担任本次正元智慧实施股票期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次正元智慧股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据正元智慧提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到正元智慧的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供正元智慧本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的批准、调整和授予
（一） 2021 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司本次激励计划的激励对象不包括董事及其关联人，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时不涉及需关联董事回避的情形。同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划的实施符合公司发展战略，有利于公司持续发展。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二） 2021 年 8 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划激励
对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行初步核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2021 年 9 月 1 日，正元智慧召开 2021 年第二次临时股东大会，公司
提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
（四） 2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，激励对象人数由 238 人变
更为 237 人。同意向激励符合条件的 237 名激励对象授予 560 万份股票期权，确
定以 2021 年 9 月 8 日为授予日，行权价格为 18.37 元/股。公司独立董事就前述
变更及授予事项发表了明确的同意意见。
（五） 2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的变更及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整基本情况
根据公司第三届董事会第二十九次会议决议和公司第三届监事会第二十六次会议决议，本次调整基本情况如下：激励对象人数由 238 人变更为 237 人。
除上述变更外，本次股权激励计划其他内容不变，与《激励计划（草案）》相一致。
综上，本所承办律师认为，正元智慧本次股票期权激励计划的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象、授予数量、行权价格
（一）授予对象与授予数量
2021 年 9 月 1 日，正元智慧召开 2021 年第二次临时股东大会，公司提供了
以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 9 月 8 日为授予日，
向符合条件的 237 名激励对象授予 560 万份股票期权，行权价格为 18.37 元/股。
公司独立董事就授予事项发表了明确的同意意见。
2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）行权价格
经本所承办律师核查，根据正元智慧 2021 年 8 月 16 日召开的第三届董事会
第二十七次会议审议通过的《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次股票期权激励计划的行权价格为 18.37 元/份。在本次《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励
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