证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2025-008
上海透景生命科技股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A 股）。本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的三年内用于上述用途，未使用部分将在三年期限届满前予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），本次回购股份价格不超过 16.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为 2,500,000 股，约占公司当前已发行股份总额的 1.53%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为 1,250,000 股，约占公司当前已发行股份总额的 0.77%。
3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
4、相关股东是否存在增减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。
5、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于 2025 年 04 月08 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。现将相关情况公告如下：
一、回购股份的目的
基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，为了促进公司健康稳定长远发展、建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定。
公司回购股份符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月（公司于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所
创业板上市）；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 16.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的三年内用于上述用途，未使用部分将在三年期限届满前予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
4、回购股份的数量及占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 16.00 元/股进行测
算，预计回购股份约为 2,500,000 股，约占公司当前已发行股份总额的 1.53%；按回购总金额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 16.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 1,250,000 股，约占公司当前已发行股份总额的 0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限 4,000 万元，回购价格上限 16.00 元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 2,500,000 股，约占公司当前已发行股份总额的 1.53%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并
全部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 25,314,975 15.53% +2,500,000 27,814,975 17.06%
二、无限售条件股份 137,706,966 84.47% -2,500,000 135,206,966 82.94%
三、总股本 163,021,941 100% 0 163,021,941 100%
2、假设按本次回购金额下限 2,000 万元，回购价格上限 16.00 元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 1,250,000 股，约占公司当前已发行
股份总额的 0.77%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全
部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 25,314,975 15.53% +1,250,000 26,564,975 16.30%
二、无限售条件股份 137,706,966 84.47% -1,250,000 136,456,966 83.70%
三、总股本 163,021,941 100% 0 163,021,941 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 168,757.17 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 150,852.87 万元，流动资产为 85,991.21
万元，货币资金为 27,792.41 万元。假设此次回购资金总额上限 4,000 万元全部
使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产
的 2.37%，约占归属于上市公司股东的净资产的 2.65%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低
于 2,000 万元（含）且不超过 4,000 万元（含），不会对公司经营、盈利能力、
财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生
变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购
反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护
公司全体股东的利益，增强投资者信心。
公司全体董事在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益
及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力。
